银泽股权转让协议书.doc

股权转让协议书 协议当事人各方： 出让方： 黑龙江福和华星制药集团股份有限公司 （以下简称“甲方”） 福州宝捷来经贸发展有限公司 （以下简称“乙方”） 香港协达贸易公司 （以下简称“丙方”） 受让方： （以下简称“丁方”） （以下简称“戊方”） 保证方： 吴光宇，身份证号码： 福建银泽租赁有限公司（以下简称“银泽公司”）系中外合资企业，于一九九三年五月二十日在工商行政管理局登记注册，注册资本为壹仟伍佰万美元，《企业法人营业执照》登记号为：企合闽总字第003121号。出让方愿意出让其所持有的银泽公司股份，受让方亦愿意受让该等股份。现协议各方根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就银泽公司股权转让之事达成一致，特签订协议书如下： 一、当事人各方 1、甲方：黑龙江福和华星制药集团股份有限公司，住所地黑龙江省肇东市太平路34号，注册资本伍仟玖佰肆拾陆万元，法定代表人吴光彦，黑龙江省工商行政管理局于1998年11月20日向其颁发注册号为2300001101465号《企业法人营业执照》，享有银泽公司65%的股权，应认缴的出资额为玖佰柒拾伍万美元，实际到资 2、乙方：福州宝捷来经贸发展有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区北大路北大新村，注册资本人民币叁佰万元，法定代表人陈伟，福州市工商行政管理局于1998年5月23日向其颁发了注册号为3501002003958的《企业法人营业执照》。享有银泽公司10%的股权，应认缴的出资额为壹佰伍拾万美元，实际到资 3、丙方：香港协达贸易公司，住所地FLAT A23 4/F SHEUNG TRADING PLAZA LOT FSSTL 95 PO WAN RD SHEUNG SHUI NT,是在香港注册成立的有限责任公司，法定代表人庄志民。享有银泽公司25%的股权，应认缴出资额为叁佰柒拾伍万美元，实际到资 4、丁方： 5、戊方： 二、股权转让标的 本协议各方同意出让方在银泽公司的股权采取协议转让的方式，即本协议各方的权利、义务均通过本协议予以确认。 1、甲方同意将其对银泽公司的实际出资1200万元人民币（占银泽公司股权7.625%）转让予戊方，并将其持有的占银泽公司57.375%的出资权益转让给戊方。 乙方同意将其持有的占银泽公司10%的出资权益转让给丁方。 丙方同意将其持有的占银泽公司25%的出资权益转让给戊方。 2、本协议生效后，出让方即不再是银泽公司的股东，受让方即成为银泽公司的股东，其具体持股比例为： 丁方，持有银泽公司 %股权。 戊方，持有银泽公司 %股权。 三、出让方陈述与保证 出让方共同及不可分割地就银泽公司特此向受让方保证出让方于以下以及于本协议其他处所作陈述之真实、合法及有效性，否则由此给受让方造成的一切损失均由其承担： 1、甲方、乙方及丙方如上所述所持有银泽公司的股权（出资）在法律上是真实和完整的，并未设置或存在任何种类的质押或债权或任何其他权利限制。 2、银泽公司原股东已实际认缴了 万元出资。 3、银泽公司是一家根据中国法律和法规正式成立的、有效地存在并且已符合各项规定的有限责任公司，银泽公司已取得一切必要的政府执照、授权、同意和批准以拥有资产来经营其目前《企业法人营业执照》所许可的业务，而且上述一切执照、授权、同意和批准是有效的及仍然存在的，并无任何原因会使上述任何一项被吊销、注销或取消；银泽公司至本协议生效前所从事的业务完全符合中国现行法律、法规及其他规定，并未侵犯任何第三人的任何合法权益。 4、出让方保证至本协议生效前，银泽公司没有卷入任何未结诉讼、仲裁或与任何第三人之间存在未结商业纠纷或存在潜在的被卷入司法程序并最终承担法律责任的事项，不存在任何因为违反包括但不限于工商和税务管理等法律、法规的行为而正被处罚或可能导致被处罚，并已经按规定缴纳了应当缴纳的政府税费。本协议另有陈述的除外。 5、出让方保证有权以本协议约定的股权转让方式出让银泽公司股权，该等股权转让已经过银泽公司的有效批准程序（包括但不限于股东会）之认可，与银泽公司章程及其内部管理文件并无冲突，其他相关股东已放弃对该等股权转让之优先购买权。 6、在本协议签字盖章后，出让方保证不以银泽公司名义从事经营活动，并承担因违反本条款而产生的法律责任和一切后果。 四、资产负债确认 1、出让方向受让方确认及保证，截止出让方将本协议约定的股权转让给受让方的工商变更登记手续办理完毕日（以下简称“股权交割日”），银泽公司之资产负债状况已体