企业改制上市及各阶段应重点关注的问题教程文件.ppt

* 企业改制上市及各阶段应重点关注的问题 二○○七年八月 * 开篇语 态度决定一切 细节成就完美 沟通无极限 * 提纲 企业改制上市的基本条件及审核要点 企业改制上市业务流程 企业改制上市各阶段主要关注的问题 投资银行的作用 * 企业改制上市基本条件及审核要点 总体要求 主体资格要求 独立性要求 规范运作要求 财务与会计要求 募集资金运用要求 行业竞争优势要求 提纲 * 企业改制上市基本条件及审核要点 合规性·实质性·充分披露 静态·过去——真实·合法·规范 动态·未来——可持续发展能力 总体要求 * 企业改制上市基本条件及审核要点 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 持续经营三年以上 出资要求 生产经营合规合法 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 产权清晰 主体资格要求 * 企业改制上市基本条件及审核要点 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 业务独立 资产独立 人员独立 机构独立 财务独立 避免同业竞争，减少和规范关联交易 独立性要求 * 企业改制上市基本条件及审核要点 公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 规范运作要求（一） * 企业改制上市基本条件及审核要点 总体要求： 发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常。 财务与会计要求（一） 收入的 风险性 资产质量 现金流量 收入关联性 收入的 持续稳定性 会计政策 选择与运用 盈利质量 * 企业改制上市基本条件及审核要点 净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 现金流量或营业收入：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元（发行后不少于5000万元）。 无形资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。 无亏损：最近一期末不存在未弥补亏损。 财务与会计要求（二）财务指标要求 * 企业改制上市基本条件及审核要点 财务与会计要求（三） 内部控制鉴证报告：注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 审计报告：发行人会计基础工作规范，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 关联交易：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 税收：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 财务风险：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 * 企业改制上市基本条件及审核要点 财务与会计要求（四）财务申报文件 发行人申报文件中不得有下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息。 滥用会计政策或会计估计。 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 * 企业改制上市基本条件及审核要点 财务与会计要求（五）持续盈利能力 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 * 企业改制上市基本条件及审核要点 募集资金运用要求 主营业务：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 匹配：募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 合法：募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 可行：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 专项存储：发行人应当建