IPO的主要财务问题教学教材.ppt

IPO的主要财务问题;很高兴分享本人IPO经验：;一、上市利弊要权衡;一、上市利弊要权衡;二、改制重组要适当;二、改制重组要适当;二、改制重组要适当;三、股份支付要关注;三、股份支付要关注;三、股份支付要关注;四、股东出资要合规;四、股东出资要合规;四、股东出资要合规;五、财务条件要达标;注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 ;五、财务条件要达标;五、财务条件要达标;五、财务条件要达标;五、财务条件要达标;项 目;五、财务条件要达标;五、财务条件要达标;五、财务条件要达标;六、盈利计算要连续; 重大资产重组:同一控制下企业合并;非同一控制下合并:需要运营的时间表;七、会计报表要真实;七、会计报表要真实; 七、会计报表要真实; 八、报表舞弊须防范;九、资本结构要合理;九、资本结构要合理;九、资本结构要合理; (一）依法缴纳各项税金 1.企业所得税：统一后税率为25%；高新技术企业为15%; 2.增值税：税率一般为17%； 3.营业税：按不同行业税率一般为3%-5%,娱乐业最高为20%； 4.城市维护建设税、教育费附加：按实缴流转税额7%和3%缴纳； 5.其他税种： 避免在近三年内被税务部门处罚,影响顺利上市.; (二)税收缴纳普遍存在问题 避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象 向关联方转移利润 账外账 转移利润形成小金库 成本不配比结转 虚假购物（有增值税发票） 业主费用列入公司费用 应资本化的支出费用化导致损益不真实 所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认 个人所得税未代扣代缴 税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够;十、税收缴纳要合法;十、税收缴纳要合法;十、税收缴纳要合法;十、税收缴纳要合法; 第二十四条? 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 第二十九条??发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 ;中国证监会于2012年5月30日发布 [2012]14号公告：《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。 发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。 发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。;中国证监会于2012年5月30日发布 [2012]14号公告： 会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。 采购：发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。 销售：发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。;中国证监会于2012年5月30日发布 [2012]14号公告： 资金：发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。 对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。 ;十二、关联交易要规范;十二、关联交易要规范; (三)为什么要关注关联交易？ 1.保荐人\律师\会计师对关联交易关注并发表专业意见 2.因过多不公平关联交易形成的利润有可能不被认可 3.关联交易