上市公司收购资产(修订2)教学讲义.ppt

科达机电(600499)（收购新铭丰优质资产，助力业务拓展） 科达机电 新铭丰100%股权 19,654,841股， 总值20500万元 沈晓鹤 徐顺武 陆洁 刘磊 王忠华 定向募集6800万 自有资金3700万 定向增发总值 20500万元 2012年8月9日，收购完成（其中，6800万配套募集资金暂由公司自有资金垫付，待定向募集配套资金后替换，届时，科达机电的股权结构相应发生改变） 沈晓鹤等 5名自然人 科达机电 30.16% 100% 新铭丰 原股东 69.84% 科达机电（收购新铭丰优质资产，助力业务拓展）时间轴 二、收购流程 意向 协议 前期 协商 新铭丰 股东会 正式协议 董事会 决议 停牌 临时股东 大会通过 提交并购 与重组委员会 并购与重组 委员会通过 并购与重组 委员会通过 公告复牌 证监会批文 公告 新铭丰 股权过户 科达 完成定增 公告 公告 三、方案要点 标的资产选择 加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械中两种重要机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖的市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。 科达机电2009 年开始进入墙材机械市场，在收购新铭丰之前公司墙材机械产品仅限于墙材压机，尚处于起步阶段。要加快提高在墙材机械市场的竞争力和市场份额，收购现有的优质资产是较好的选择。 芜湖新铭丰机械装备有限公司是一家集加气混凝土生产线、粉煤灰（砂）砖生产线及研发、设计、装备制造、项目管理（ep、epc）运营管理咨询为一体的高科技专业公司，拥有多项发明专利，是国家高新技术企业。2011年被中国加气混凝土协会评为加气混凝土行业“最具影响力企业”。因此，从业务结构和企业质量上看，新铭丰公司是科达机电拓展业务的优质目标企业。 科达机电收购新铭丰之后，将借助新铭丰的产品质量和销售优势实现在墙材机械市场的快速扩张。并且，母公司可以整合双方资源，提高对上游原材料供应商的议价能力，降低业务成本，提高产品竞争力。 对于新铭丰股东而言，选择将新铭丰并入科达机电，一方面可以实现部分股份套现，体现享受收益；另一方面，依托上市公司为未来业务发展提供融资渠道；三来实现二者业务联合，获得规模效应，可以促进新铭丰更好地发展。 科达机电（现金+股权收购；收购新铭丰优质资产） 交易价格 截至评估基准日2011 年12 月31 日，新铭丰公司（母公司）经审计的账面净资产为4,855.4万元；收益法评估后净资产为32,540.8 万元，评估增值27,685.4 万元，增值率为570.2%。 根据协议，本次交易双方以标的资产截至2011 年12 月31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为31,000 万元。 定向增发股票价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价即每股10.43元，募集配套资金的股票价格不低于每股10.43元。 监管审批 本次交易由于收购标的资产的总资产、净资产、营业收入各方面都不超过科达机电对应指标的50%，不构成重大资产重组，如果全部以现金收购，那么不需要经证监会审批。但是由于选择了现金与定向增发相结合的收购方式， 因此需要提交并购重组委员会审批。 同时，交易方案涉及向其余特定对象募集配套资金。而非公共增发募集配套资金6800万元占交易总额不超过25%，因此，不需要报送发行部审批。 此次交易双方均不涉及国有资产，因此，不需要报送国资委批准。 科达机电（收购新铭丰优质资产，助力业务拓展） * * 上市公司收购资产（股权置换） 目录 第一章、主要收购方式简介 第二章、定向增发收购资产操作流程 第三章、证监会审批事项 第四章、法律法规问题 第五章、交易价格 第六章、交易影响 第七章、持续督导 第一章 主要收购方式简介 目前，上市公司收购资产的常用方式主要有四类，即现金收购，股权置换收购，资产置换收购和混合方式收购 收购方式　 方式简介 现金收购 向交易对象支付现金换取目标公司资产或股权 换股收购 向交易对象定向发行股票换取目标公司资产或股权 资产置换 收购方以非现金资产换取目标公司资产或股权 混合方式 收购方综合现金、非现金资产、股票、权证、债券等多种方式实施并购 第一章 主要收购方式简介 收购方式　 优 点 缺 点 现金收购 程序较少，方便快捷 占用营运资金，对流