公司上市筹资介绍教学教材.ppt

* 主要文件 保荐人 律 师 会计师 评估师 公 司 股份公司设立文件 募集资金投资项目批文/重大关联交易协议 拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案 纳税证明文件/环保证明文件 历次验资报告 房屋所有权证、土地使用权证 投资价值分析报告 注： 主要责任方、支持方。 执行阶段—申请文件制作（续） * * * 发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作： 发行方案及报告 发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。 组建承销团 承销团成员名单确定和协议签署。 路演推介 制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。 上市申请 与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。 簿记定价 组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。 媒体宣传 协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。 投资价值分析报告 投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调； 研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。 发行上市阶段 章节4 中国证监会审核要点 * * 国资转让 募投项目 税收问题 独立性 环境保护 产权证书 过会企业 待审企业 核心竞争力 证监会主要看什么 * 解决方案 审核要点 总体要求 切实履行纳税义务，依法获得税务机关出具的免税证明或相关税收优惠规定；存在税务不规范问题的，建议以“时间换空间”，重新确定报告期。 未代扣代缴个人所得税的，由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任、取得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明。 对报告期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明确意见是否构成严重形成处罚，最好取得税务主管部门非严重行政处罚的确认书。 因税务不规范，导致欠缴、漏缴增值税、企业所得税等税种。 自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得税。 报告期内受到税务部门行政处罚。 发行人执行的税种、税率应合法合规，税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证明文件。 发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。 案例分析 拓日新能（002218）：2004年、2006年拓日新能以未分配利润转增资本，未履行代扣代缴个人所得税义务，2008年1月，自然人股东陈五奎向深圳市南山地方税务局补缴个人所得税并承诺代发行人承担相应法律责任。 东力传动（002164）：2004年，东传动力因偷税被宁波市国税局税务稽查局处以罚款380.69万元，发行人律师核查后认为发行人已足额缴纳税款、滞纳金及罚金，罚款仅为380.69万元，未对发行人业绩造成实质影响，不属于情节严重的行政处罚。 审核要点—税收问题 * 解决方案 审核要点 总体要求 补缴土地出让金，在报告期内补齐相关房地产权证书；确实无法办理相关产权证书的，应说明原因并详细披露由此导致的搬迁成本及其对生产经营的影响，股东或实际控制人承诺承担可能的损失和风险。 募投用地存在不确定性的，应详细披露企业获得该地块的优势及已履行的程序，并获得相关部门出具的说明。 因购地优惠未完全支付土地出让金的，由相关政府部门出具合规说明，股东或实际控制人承诺如将来有权部门追缴该部分土地出让金，其应替发行人承担相关损失。 未依法取得房地产权证书或租赁未取得房地产权的证书。 募投用地存在不确定性。 地方政府购地优惠未完全支付《土地出让合同》约定的土地出让金。 发行人的资产完整。生产型企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 案例分析 信隆实业（002105）：37，224.44㎡房屋因未批先建无法取得房屋权证，详细披露整改措施及被要求拆除的应急措施，同时股东承诺承担相关经济损失，保荐机构和发行人律师认为上述事项不会给发行人带来重大负面影响。 实益达（002137）：无锡实益达与国土局签署的《出让合同》价款为9,388,730元，实际缴付为3,129,600元，为当地政府基于引进外资的优惠措施，公司已依法获得相关土地权证，并将未缴纳的土地出让金挂账，同时实际控制人承诺承担被追缴的连带责任。 审核要点—产权证书 * 总体要求 审核要点 招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近三年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况。 保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。 曾发生