关于银行合规问题几点思考教学教材.ppt

高层职责 原则1：银行董事会负责监督银行的合规风险管理。董事会应该核准银行的合规政策，包括一份组建常设和有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下设的委员会应该每年至少一次评估银行有效管理合规风险的程度。 原则2：银行高级管理层负责银行合规风险的有效管理。 原则3：银行高级管理层负责制定和传达合规政策，确保该合规政策得以遵守，并就银行合规风险管理向董事会报告。 合规部门：差异 关于银行合规部门的组织方式，各银行之间存在着重大差异。在规模较大的银行，合规人员可能位于各营运业务条线（business lines），有些国际性活跃银行可能还设有集团合规官和当地合规官。在规模较小的银行，合规部门的职员可能被放在一个部门。有些银行还为数据保护、反洗钱及反恐怖融资等专业领域设立了单独的部门。 一家银行应该以与自身风险管理战略和组织结构相吻合的方式组织合规部门，并为合规风险管理设定优先考虑的事项。例如，考虑到合规风险与操作风险的某些方面有着密切的关系，一些银行希望在操作风险部门内组建合规部门，其他银行则更愿意分设合规部门和操作风险部门，但银行要建立两个部门之间在合规事务方面密切合作的机制。 不论一家银行如何组织其合规部门，该合规部门都应该是独立的，并有足够的资源支持，合规部门的职责应予以明确规定，合规部门的工作应受到内部审计部门定期和独立的复查。 以何种方式实施这些原则将取决于多种因素，如银行的规模、业务的性质、经营的复杂程度和业务的区域分布，以及银行营业所在地的法律框架和监管框架。例如，一些规模较小的银行要完全实施本文件所建议的一些特定措施，也许并不可行，但该银行可能会采取能达到同样效果的其他措施。 合规部门：原则 如果一家银行设有符合下述“合规部门原则”的合规部门，该银行将能更有效地管理合规风险。“合规部门”是指履行合规职责的职员，并不特指某一特定的组织架构。 原则4：作为银行合规政策的组成部分，高级管理层负责组建一个常设和有效的银行内部合规部门。高级管理层应采取必要的措施，以确保银行可以依赖一个常设的、有效的并符合以下原则的合规部门。 原则5：独立性：银行的合规部门应该是独立的。 原则6：资源：银行合规部门应该配备能有效履行职责的资源。 原则7：合规部门职责：银行合规部门的职责应该是协助高级管理层有效管理银行面临的合规风险。如果其中的某些职责是由不同部门的职员履行，那么每个部门的职责应该界定清楚。 原则8：与内部审计的关系：合规部门的工作范围和广度应受到内部审计部门的定期复查。 原则9：跨境问题：银行应该遵守所有开展业务所在国家或地区的适用法律和监管规定，合规部门的组织方式和结构以及合规部门的职责应符合当地的法律和监管要求。 原则10：外包：合规应被视为银行内部的一项核心风险管理活动。合规部门的具体工作可能被外包，但外包仍必须受到合规负责人的适当监督。 何谓文化？ 文化是一个社会群体，比如一个公司企业一系列共有的理想、价值观和行为准则，它是使个人行为能力为集体所接受的共同标准。 合规流程 规定动作 合规计划（Compliance Planning） 合规监评 (Compliance Monitoring and Reviews) 合规报告（Compliance Reporting） 规定动作流程 Compliance Planning Compliance Monitoring and Reviews Compliance Reporting 银行合规的“规”就是制度经济学的“制度”。 规则是人类追求一定的社会秩序进而保持社会活力的产物。 好的合规有利于经济增长、增进社会福利。 金融体系的存在和有效运行更有赖于合规。 合规风险往往是其他风险的起因。 与风险监管、原则监管的关系（三判定）。 * * 四、有关合规问题的经济 学、金融学及监管理论思考 规则与制度表述比较 制度经济学的核心概念“制度”就是规则，而不是我们传统意义上所理解的政治或经济的制度，传统上所理解的制度是政治或经济体制意义上的。新制度经济学家把制度分为正式制度和非正式制度。正式制度是指人们有意识创造出来并通过国家等组织正式确立的成文规则，包括宪法、成文法、正式合约等；非正式制度则是指人们在长期的社会交往中逐步形成、并得到社会认可的一系列约束性规则，包括价值信念、伦理道德、文化传统、风俗习惯、意识形态等。 巴塞尔高级文件的界定：合规法律、规则和准则有多种渊源，包括立法机构和监管机构发布的基本的法律、规则和准则，市场惯例，行业协会制定的行业规则以及适用于银行职员的内部行为准则等。基于上述理由，合规法律、规则和准则不仅包括那些具有法律约束力的文件，还包括更广义的诚实守信和道德行为的准则。 无规矩不成方圆 无规则不成社会 在社会发展某个很早阶段，产