中律司法考试培训商法经济法冲刺讲义.PDFVIP

2017年中律司法考试 冲刺 商法经济法——郄鹏恩老师 2017年中律司法考试培训商法经济法冲刺讲义 授课：郄鹏恩老师 1.学理上，根据不同的分类标准，可将公司分为不同的种类。下列有关公司分类的说法中，正确的是？ （ ） A.有限责任公司属于封闭性公司，但经过批准后，可以在证券交易所自由转让股权 B.有限责任公司由50个以下的股东出资成立，体现了人合属性 C.有限责任公司的股东对外转让股权，需要严格的流程，体现了封闭性 D.非上市股份公司属于封闭性公司 【答案】BC 【考点】公司分类 【解析】封闭性公司是指公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不能在证券市场上自由转让。 有限责任公司属于封闭性公司。有限公司的封闭性表现为：设立程序不公开；公司的经营状况不公开；股 东人数不超过50人；股权对外转让需要其他股东过半数同意，不能在证券交易场所自由转让； 所以C正 确；A项中，有限公司作为封闭性公司，不能将其股权在证券交易所自由流通，错误； 开放性公司是指可以按法定程序公开招股，股东人数通常无法定限制、公司的股份可以在证券市场公 开自由转让的公司。股份公司属于开放性公司，尤其上市公司属于真正意义上的开放性公司， 非上市的 股份公司，作为股份公司，股份可以在证券市场自由转让，仍然属于开放性公司，只是具有一定的封闭性， D错误； 根据《公司法》理论，人合性是指在股东之间存在着某种个人信赖和依附关系，这种关系很像合伙成 员之间的那种相互关系。主要体现在如下几个方面： （1） 股东人数的最高限额。《公司法》第24条：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。” （2）禁止公开募集。公开募集是开放性的股份有限责任公司特有的权利，而有限责任公司不得公开 募集资本。 （3）股权转让限制。《公司法》第71条规定：“ 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过 半数同意。…… ” （4）优先购买权的尊重。 （5）股东之间关系更多靠内部契约进行约束。组织机构的设置往往根据公司章程来选择是否设立及 如何设立，在管理上与合伙比较相似。《公司法》第42条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 但是，公司章程另有规定的除外。 ”第43条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。 ” （6）企业所有与企业经营合一。人合公司中，股东均可以股东的身份参与公司的经营。 所以B项表述正确。 2.左左和佳佳共同出资设立甲有限责任公司，公司注册资本100万，3个月后，公司的资产达到300 万，其中包括银行贷款150万，关于该公司的财务会计制度，下列说法中正确的是？（ ） A.当财务会计年度结束后，经股东会决议，甲公司不编制财务会计报告 B.甲公司应以其100万注册资本向债权人承担偿付责任 C.甲公司应以其全部资产300万扣除银行贷款后的部分，向债权人承担偿付责任 D.甲公司应以其全部资产300万向债权人承担偿付责任 【答案】D 【考点】公司财务会计报告制度 【解析】《公司法》第164条：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师 事务所审计。 ”公司编制财务会计报告是法定义务，且须聘请会计师事务所承办公司的审计业务，包括 对财务会计报告的审计。A错误； 1 2017年中律司法考试 冲刺 商法经济法——郄鹏恩老师 公司应以其全部“资产”作为偿还债务的物质基础，包括所有者权益和负债。而不应以“注册资本” 为还债基础，B、C错误，D正确。 3.鸿毛公司出资设立了子公司东方公司，关于东方公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下 列说法正确的是？（ ） A．东方公司的财产所有权属于鸿毛公司，但由东方公司独立使用 B．当东方财产不足清偿债务时，由鸿毛公司承担补充赔偿责任 C．东方公司可以在鸿毛公司授权的范围内独立进行交易行为 D．东方公司进行诉讼活动时以自己的名义进行 【答案】D 【考点】子公司相关 【解析】《公司法》第