上市公司并购重组理论以及和实务1(林勇峰)精品.ppt

六、上市公司重大资产重组业务办理流程（证监会层面） （《上市公司重大重组管理办法》第二十八条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。 上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。） 7、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 8、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 9、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。 七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 证监会对上市公司重大资产重组的监管始于1998年，并先后经历了从审批制到事后备案制再到事中审核备案制的演变，走过了从“缺乏监管”到“严格审批”，从“放松管制”再到“鼓励与规范并举”的历程。具体表现为四个发展阶段： 第一阶段：1998年12月以前的“缺乏监管阶段” 第二阶段：1998年12月-2000年6月的“严格审批阶段” 第三阶段：2000年6月-2001年12月的“放松管制阶段” 第四阶段：2002年至今的“鼓励与规范并举阶段” 七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 在监管理念上，《重组办法》将105号文的“事中审核备案制”调整为“事后核准制”。充分尊重股东自治，发挥市场主体积极性，增强市场活力。同时，在缺乏有效救济措施的市场环境下，实行事后核准制对上市公司虚假重组也起到有效的震慑作用。 （一）审核制度的重大调整 《重组办法》重组流程主线： 董事会决议—股东大会决议—证监会核准—实施 105号文件重组流程主线： 董事会决议—证监会审核—股东大会决议—实施 七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 （二）强化保护中小股东合法权益手段 规范股东大会表决制度：根据《公司法》，强调股东大会2/3特别表决机制，并贯彻关联股东回避表决制度； 偏离盈利数值的补偿措施：对实际盈利数不足利润预测数的情况 ，交易对方应当提前作出可行的补偿安排。 引入网络及其他投票表决方式：股东大会应当提供网络或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。 盈利预测的持续披露义务：重组完成后三年内持续披露相关资 产实际盈利数与评估预测利润数的差异情况。 七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 （三）强化中介机构的职责 《重组办法》明确独立财务顾问等中介机构职责，首次明确提出了独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公司应履行持续督导职责，持续督导期限不少于一个会计年度。确立了财务顾问“明责、尽责、问责”制 度。 通过确立事后核准制度，强化了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对上市公司重大资产重组的事前把关职责。充分发挥市场机制作用，推进重组的市场化进程。 （四）提高监管效率和工作透明度 优化重大资产重组的计算指标：重组办法在综合考虑因上市公 司资产净额较小而容易引发资产重组的因素基础上，规定构成 重大资产重组不仅须达到上市公司净资产额50％以上，且必须 超过5000万。 取消长期连续停牌机制：为保证投资者正常的交易需求，重组 办法将原105号文规定的特别重大重组方案披露日起连续停牌制度予以取消，在充分信息披露的基础上实行短期的临时停牌制度。 加强信息管理：《重组办法》专章规定了重大资产重组的信息 管理制度，细化信息必威体育官网网址要求和公平、及时披露机制。 细化了“其他资产交易方式”的具体内容：将上市公司控股或控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。 配套文件同时实施：格式准则和若干规定与《重组办法》同时公布实施，增强重组规范的可操作性和审核透明度。 增设审核异议申请制度：对证监会审核意见持异议的公司，可以申请提交重组委审议，在制度安排上保证公平性。 披露方式法定化：重大资产重组的披露采取指定报刊披露与网上披露相结合的方式，有关中介机构为本次重组出具的意见须上网披露。 （四）提高监管效率和工作透明度 上市公司并购重组