2018年2月23日发行监管部发出的再融资反馈意见.DOC

2018年 2月12日-2018年2月23日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2018年2月12日-2018年2月23日，发行监管部共发出3家再融资申请的反馈意见，具体如下： 一、中远海运控股股份有限公司 1.申请人本次拟募集资金129亿元全部用于支付在建的20艘集装箱船舶。其中4艘单艘运力14568TEU型集装箱船舶及5艘单艘运力20119TEU型集装箱船舶建造计划分别于2014及2015年履行股东大会审议程序。本次购付在建集装箱船舶的动态投资回收期在12-16年。申请人最近一期末货币资金余额319.82亿元，可供出售金融资产账面余额25.26亿元，长期股权投资账面余额258.87亿元。请申请人： （1）补充说明前述在建集装箱船舶购置合同签订情况、结算约定及支付情况，说明是否存在董事会前投入；补充说明合同签订的交易对方、是否存在关联关系，如存在，请说明相关关联交易定价依据、公允性及履行程序。 （2）结合前述在建集装箱船舶购置合同约定结算节点及历史建设周期，补充说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排， （3）结合近期大额支出计划说明最近一期末货币资金余额的主要用途，说明近一年一期可供出售金融资产、长期股权投资的具体项目及变动情况，相关投资是否与公司主业相关，是否构成财务性投资，结合上述情况说明本次募集资金129亿元用于支付前述在建集装箱船舶是否超过项目需要量。 （4）结合公司拥有及控制的集装箱船舶运力、运力利用率、除本次募投外的在建拟建集装箱船舶情况、未来市场运力缺口等情况补充说明新增运力消化措施。 （5）结合公司现有同型号集装箱船舶运营周期、报告期公司集装箱航运业务经营业绩，定量分析本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程及合理性，并说明新增集装箱船舶未来折旧情况及对公司业绩的影响。 请保荐机构和会计师核查并发表意见。 2.申请人于2016年完成重大资产重组，系同一控制下的企业合并。另外，根据公告信息，申请人拟通过其境外全资下属公司Faulkner Global与作为联合要约人的上港BVI联合向东方海外国际的全体股东发出现金收购要约，应支付的现金对价预计合计为人民币428.70亿元。请申请人： （1）补充说明东方海外国际的基本情况、财务状况、经营业绩，截至目前该项重大资产重组进展情况、现金收购要约预计资金来源和还款计划情况，对申请人未来盈利能力的影响及对本次非公开发行的影响，并说明本次非公开发行募集资金是否通过直接或间接方式变相用于实施本次重大资产收购。 （2）请申请人说明2016年重组时，标的公司是否存在业绩承诺，如存在，请补充说明目前收购标的效益实现情况和相关承诺履行情况，说明本次发行完成后是否将增厚标的公司业绩，是否导致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算。 请保荐机构、会计师核查并发表意见。 3.报告期申请人扣非后归母净利润分别为-13.82亿元、-46.16亿元、-70.94亿元和11.10亿元，2014-2016年持续大额亏损。报告期各期，投资收益及营业外收入是申请人利润总额的主要来源。请申请人： （1）补充说明报告期各期投资收益及营业外收入的明细内容，是否具有可持续性，对申请人持续盈利能力的影响。 （2）补充分析影响公司报告期业绩波动的主要因素，说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。 请保荐机构、会计师核查并发表意见。 4.报告期内，关联方中海财务、中远财务为申请人提供金融财务服务。报告期各期末，前述两家财务公司向申请人提供贷款余额合计分别为1.34亿元、13.66亿元、10.29亿元和26.26亿元，申请人在前述两家财务公司的存款余额合计分别为115.37亿元、74.42亿元、69.74亿元和69.89亿元。 请申请人：（1）补充说明中海财务、中远财务的基本情况、股权结构、历史沿革、中海财务吸收合并中远财务进展情况，报告期各期，申请人与中海财务、中远财务相关服务开展情况；（2）补充说明是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在集团财务公司存款每日余额的最高限额，是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；集团财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对上市公司资金是否被占用发表核查意见。 5.申请人控股股东中国远洋海运集团有限公司作为本次非公开发行的认购对象，请保荐人及申请人律师核查：申请人控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。 6.本次非公开发行股票为竞价发行，申请人间接控股股东中国远洋海运集团有