97年公司登记实务宣导说明会第2场次会议记录.DOC

97年度公司登記實務宣導說明會第2場次會議記錄 一、時間：97年8月4日下午1時20分 二、地點：臺北市青少育樂中心3樓國際會議中心（台北市仁愛路1段17號） 三、主持人：沈主任榮津 記錄：林小玲 四、主持人致詞：〈略〉 五、公司登記實務及糾紛案例解析：王視察文士講授 六、最近公司法令解釋說明：林科長憲卿講授 七、綜合座談： 為響應節能減碳政策，建請講習會印製之資料，免加附3頁筆記。 答：謝謝您的建議，本室印製的講義後面加附3頁之筆記原為方便參與人員之使用，為節能減碳，如果大家都未使用該筆記，下次不再加附該筆記。 有限公司〈一人公司〉以〈股東往來〉債權轉增資，1、應注意事項為何？2、需提供哪些資料辦理變更登記？ 答：1、以現金增資修改章程之方式顯示在股東同意書上，僅在會計師查核報告書上記載增資股款，股東以債權抵繳股款，並以債權抵繳股款明細表取代股東現金繳納股款明細表，並附該等債權動用憑證影本。 2、申請書、股東同意書、章程及其修正條文對照表、會計師簽證文件、委託書、變更登記表、規費。 股份有限公司以股作價增資，1、應注意事項為何？2、需提供哪些資料辦理變更登記？ 答：1、股份有限公司股東以股份或股票抵繳發行新股時所認股款，須加附〈1〉所抵繳股票公司衡量日之資產負債表。〈2〉股票抵繳股款明細表。〈3〉會計師查核報告書。並注意抵繳價格的合理性。 2、需檢附〈1〉申請書、〈2〉股東會議事錄、〈3〉修改後章程及其修正條文對照表、〈4〉董事會議事錄及簽到簿影本、〈5〉股東名簿、〈6〉會計師簽證文件、〈7〉委託書、〈8〉以股票抵繳之該公司衡量日、〈9〉變更登記表、〈10〉規費等辦理變更登記。 四、請問檢送辦妥繼承之證明文件為何？ 答：證明文件包括1、國稅局核發之遺產稅核定（免稅或已繳納）文件2、繼承人協議遺產繼承文件3、繼承人通知公司辦妥繼承請求過戶之文件等。 五、有限公司設立時需檢附房屋所有權人同意書及所有權證明，若與 房東之租賃契約簽完後，房東之不動產委由銀行信託，請問是否 仍需銀行出具同意書〈因不動產已轉入銀行信託部名下〉是否有 別的便民方式？〈因為銀行用印很久〉。 答：若與房東之租賃契約簽完後，並已交付該房屋者，縱使房屋所有權變更，不影響租賃權之存在，無需銀行出具同意書。 六、有限公司股東往生，家屬向法院申請拋棄繼承，請問如何辦理變 更或解散登記？ 答：1、如果是死亡者之全體繼承人均拋棄繼承者，，應由死亡者之家屬召開親屬會議，選出遺產管理人，行使死亡股東之同意權據以辦理變更登記，或解散登記。 2、倘親屬會議未能選出遺產管理人，應由利害關係人向管轄法院聲請選任遺產管理人，行使死亡股東之同意權據以辦理變更登記，或解散登記。 七、A、股份有限公司，董事向公司辭去職務，同時副知經濟部，但公司未向主管機關辦理變更登記，也未向主管機關抗辯董事不能辭去職務。 B、由於公司欠稅，董事長逃匿無蹤，國稅局以所有董事為清算人，向所有董事送達稅單〈因公司已被廢止登記，未選任清算人〉 C、董事要求國稅局應向法院提起確認董事關係不存在之訴，不 得向董事送達稅單〈因辭去董事職務之事實有知會經濟部及 公司，公司也未抗辯〉 D、請問辭去董事職務後，雖未辦理公司變更登記，是否已非清 算人？ 答：綜上問題，依公司法第192條第4項規定準用民法第459條規定，董事隨時可以向公司辭去董事職務，只要辭職之意思表示送達公司或董事長，即生辭職效力，無須公司同意。惟如果公司未向主管機關申辦董事解任變更登記者，必須經法院判決確定，始得行文請求主管機關撤銷該董事之資料。 E、若由董事向法院提起確認董事關係不存在之訴，一則時間 冗長，一則須負擔巨額律師費？ 答：1、對公司提起請求法院確認董事關係不存在之訴，依往例公司所附法院之判決書，大多數均在一審終結。 2、本案涉及民事訴訟，建請洽公設律師代為訴訟。 八、一人法人組成之股份有限公司，申請解散登記，董事會選任外部清算人，請問依公司法第326條規定召開股東會提請承認，該股東會主席應為何人？會議記錄應如何記載？清算人應為出席或列席？ 答：1、清算人在清算期間行使董事會之職權，召開股東會「單一法人股東為董事會」，可由該清算人擔任主席。 2、會議紀錄記載：[案由：本人造具之財務報表及財產目錄業經監察人審核，如所附審核報告書提請承認。決議：出席董事全體同意後通過。] 3、因外部清算人未具股東身分，僅能擔任主席，由出席股東行使表決權。 九、請問經濟部中部辦公室是否設有工商法令詢問專線人員？ 答：經濟部中部辦公室之服務專線049-2315634共有十線，會自動轉給未使用電話之承辦人接聽，服務非常方便。 十、減資、增資〈先減後增〉