上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套.PDF

证券代码:600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2017-026 上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易资产交割完成情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海华鑫股份有限公司 （以下简称“华鑫股份”、“公司”或“本公司”） 于2017年4月17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017 〕530号），公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况 详见本公司于2017年4月18 日披露的《上海华鑫股份有限公司关于重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准批复的公 告》 （临2017-017）。 公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产已完成交割，现将相关事 项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2017年4月18 日刊载于 上海证券交易所网站（ ）的《上海华鑫股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的有关简 称相同）： 一、本次交易基本情况 本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 三部分组成。 （一）重大资产置换 华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪 电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120 个交易 日股票交易均价的90%即9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入 资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24% 股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。 上述发行股份购买资产完成后，华鑫股份将直接持有华鑫证券100%股权。 （三）募集配套资金 为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫 股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20 个交易日股票交 易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股 票主动管理型产品发行股份募集配套资金127,200.00 万元，募集资金规模不超过 以发行股份方式购买资产交易价格的100% （不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。 二、注入资产和置出资产的交割过户情况 （一）注入资产交割情况 华鑫证券依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并 取得了深圳市市场监督管理局于2017 年4 月21 日换发的 《企业法人营业执照》 （社会统一信用代码：91440300727139126J ）。截至目前，华鑫股份与交易对方 已完成华鑫证券合计92%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 华鑫证券已成为华鑫股份的全资子公司。 （二）置出资产交割情况 本次重大资产重组拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业 务相关资产和负债，包括： （1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖 置业有限公司51%股权、上海金陵置业有限公司100%股权、上海奥仑实业有限 公司100%股权、上海华勍企业发展有限公司51%股权、上海华鑫智城科技有限 公司35%股权； （2 ）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP 项目、沪太 路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项； （3 ）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2 ）项非股权类 资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利 息、长期借款 1、股权类资产 （1）2017 年4 月26 日，上海择鑫置业有限公司68%股权过户登记至仪电 集团