上海至正道化高分子材料股份有限公司股东大会议事规则.PDF

上海至正道化高分子材料股份有限公司 股东大会议事规则 二零一七年九月 1 第一章 总 则 第一条 为健全和规范公司股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治 理水平及工作效率，维护股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法 律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，制 定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《上海至正道化高分 子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）为准，不以公司的其他规章 作为解释和引用的条款。 第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规 定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标准 事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改《公司章程》； 2 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十五）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见《公司章程》第一百九 十三条）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50 ％以上； 2 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50 ％以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上， 且绝对金额超过500 万元； 4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50 ％以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50 ％以上，且绝对金额超过500 万元。 （上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算） （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议批准股权激励计划； （十九）审议批准法律、法规、证券交易所和 《公司章程》规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50 ％以后提供的任何担保； 3 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担