事宜就独立财务顾问-HKEx.PDF

香港交易所指引信 HKEx-GL76-14 （2014年5月刊發）（規則編號於2014年7月更新） 事宜 就獨立財務顧問根據《上市規則》規定編備意見函件的指 引 上市規則及規定 《主板規則》第13.39(6) 及(7) 、13.80 至13.84 及14A.45條 《創業板規則》第17.47(6) 及(7) 、17.92至17.96及20.43條 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。 若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。 有關《上市規則》或本函的詮釋，可以必威体育官网网址方式向上市科查詢。 I. 目的 1. 本函就獨立財務顧問編備意見函件中的披露提供指引 ，以及就獨立財務 顧問、發行人及獨立董事委員會履行 《上市規則》所規定職責提供建議 常規。 II. 適用《上市規則》 2. 根據《上市規則》，發行人須就以下事宜委任獨立財務顧問向獨立董 事委員會及股東提供意見： (i) 關連交易 ； (ii) 可能導致股東權益出現重大攤薄的股權集資，即任何可增加發行人 股本或市值超過50%的供股或公開發售，以及更新一般性授權； (iii) 其他可影響發行人上市地位的公司行動，即撤回上市、上市後 12 個月內發行人業務出現根本性的轉變，以及需要股東批准的重大分 拆。 (A) 獨立財務顧問 擔任獨立財務顧問的資格 3. 《上市規則》第13.82 至 13.84 條（《創業板規則》第 17.94 及 17.96 條） 規定獨立財務顧問必須獲證券及期貨事務監察委員會 （證監會）適當發 1 牌 ，並必須謹慎和運用適當的技能履行其責任 ，以及公正無私地完成職 責 。根據證監會《企業融資顧問操守準則》，獨立財務顧問須確保其具 備足夠的勝任能力、專業知識及資源，以妥善地履行其責任。 1 現時，獨立財務顧問須獲證監會發牌（即第 6 類牌照及獲准從事保薦人工作）。持有第 6 類 牌照但並未獲准從事保薦人工作的顧問 ，倘曾就至少兩項重大企業融資交易提供企業融資意 見 ，則或可獲接納擔任獨立財務顧問。另見 2006 年 10 月 24 日刊發的香港交易所新聞稿以 及2010 年8 月刊發的上市決策 （LD102-2 ）。 1 4. 根據 《上市規則》第13.83 及 13.84 條（《創業板規則》第 17.95 及 17.96 條），獨立財務顧問必須公正無私地履行職責並獨立於其代表行事的發 行人 。 5. 《上市規則》第13.84 條（《創業板規則》第 17.96 條）亦訂有一套明確 的測試以評估獨立財務顧問的獨立性。獨立財務顧問須向聯交所提交聲 明，表示其屬 《上市規則》所指的獨立人士 。 獨立財務顧問函件的内容 6. 《上市規則》第13.39 及 14A.45 條（《創業板規則》第 17.47 及20.43 條） 要求獨立財務顧問於其函件中披露： (i) 建議交易的條款是否公平合理，並且是否符合發行人及其股東的整 體利益 ；以及於關連交易的情況下，建議交易是否屬發行人在其日 常業務中按一般商務條款進行； (ii) 向獨立董事委員會提出有關獨立股東應否表決贊成該項交易的意見； (iii) 其意見所根據的理由； (iv) 所作的主要假設；及 (v) 其達致該意見過程中所考慮的因素 。 獨立財務顧問的工作標準 7. 《上市規則》第13.80 條（《創業板規則》第 17.92 條）規定獨立財務顧 問於制定其意見時必須有合理基礎 。此外，獨立財務顧問應沒有理由相 信其所依賴的資料為不真實或遺漏重要事實。 8. 《上市規則》亦載有獨立財務顧問普遍預期會採取的合理步驟。包括： (i) 獲取所有與評估交易條款是否公平合理有關的