关连交易-为上海项目提供股东贷款.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之 任何損失承擔任何責任。 （於香港註冊成立的有限公司） （股份代號：01828 ） 關連交易 為上海項目提供股東貸款 為迎合本集團合營企業於上海項目的投資資金需求，寶頓（本公司全資附屬公司）及駿 佳於二零零九年四月二日已同意向錦輝提供股東貸款。股東貸款合共為港幣20,000,000 元。而寶頓及駿佳將按彼等於錦輝的持股比例作出股東貸款。 駿佳是由麥先生全資擁有，而麥先生為本公司多間附屬公司的董事及主要股東。錦輝為 麥先生的聯繫人。因此，錦輝、駿佳及麥先生為本公司的關連人士，而根據上市規則第 14A章，寶頓向錦輝提供按比例之股東貸款構成本公司的關連交易。 由於參考按比例之股東貸款港幣 10,000,000元計算的適用百分比率超過0.1%但不足 2.5% ，寶頓向錦輝提供該按比例之股東貸款須遵守上市規則的申報及公佈規定，但可獲 豁免遵守獨立股東批准的規定。 1. 上海項目 錦輝為寶頓（本公司全資附屬公司）及駿佳於二零零八年四月成立的合營企業，寶頓及 駿佳各佔錦輝50%權益。錦輝全資擁有上海駿佳，為於中國上海「雷克薩斯」品牌向廠 家或供應商提供汽車銷售、零部件、售後服務及進行信息反饋。合營企業成立後，寶頓 及駿佳已各向錦輝作出為數港幣 11,215,000元的股東貸款（相等於人民幣10,000,000元）。 1 上海駿佳現就租賃一幅土地進行磋商，並有意於上海該選址上建設及成立營運設施。為 達致有關資金需求，寶頓及駿佳於二零零九年四月二日已同意向錦輝提供合共為港幣 20,000,000元的股東貸款。寶頓及駿佳將按彼等於錦輝的持股比例，以現金支付股東貸 款。股東貸款不附利息、無抵押及按要求償還。股東貸款的條款經公平磋商後釐定，並 已參考上海項目目前資金需求。 錦輝將於有需要時動用部分股東貸款，以將上海駿佳的註冊資本由人民幣5,000,000元 （港幣5,700,000元）增加至人民幣20,000,000元（港幣22,800,000元）。預期上海駿佳的 總投資額將增至人民幣50,000,000元（港幣57,000,000元）。錦輝於有需要時可能進一步 將股東貸款餘下金額以股本或股東貸款的方式注入上海駿佳。 預期隨著上海項目發展，錦輝可能需要更多資金。倘寶頓將向錦輝注入更多資金，本公 司將遵照上市規則有關規定（如適用）另行刊發公佈。 2. 進行股東貸款的理由及裨益 寶頓向錦輝提供按比例之股東貸款將滿足上海項目目前資金需求，以便上海駿佳租賃土 地及開展其初期營運設施發展。因此，董事（包括本公司獨立非執行董事）認為，寶頓 向錦輝提供按比例之股東貸款乃按一般商業條款釐定，屬公平合理，並符合本公司股東 的整體利益。 3. 上市規則的含意 駿佳是由麥先生全資擁有，而麥先生為本公司多間附屬公司的董事及主要股東。錦輝為 麥先生的聯繫人。因此，錦輝、駿佳及麥先生為本公司的關連人士，而根據上市規則第 14A章，寶頓向錦輝提供按比例之股東貸款構成本公司的關連交易。 由於參考按比例之股東貸款港幣 10,000,000元計算的適用百分比率超過0.1%但不足 2.5% ，寶頓向錦輝提供該按比例之股東貸款須遵守上市規則的申報及公佈規定，但可獲 豁免遵守獨立股東批准的規定。 2 4. 一般資料 本集團是一間業務多元化綜合企業，在綜合的分銷平台上經營汽車銷售、汽車相關業務 及服務、食品及消費品銷售及物流服務，在中國、香港及澳門擁有良好的業務基礎及網 絡。 駿佳是一間投資控股公司。 釋義 於本公佈中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「寶頓」 指 寶頓投資有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，並 為本公司全資附屬公司，持有錦輝50%權益； 「本公司」 指 大昌行集團有限公司，