关连交易委托贷款合同展期-上海实业控股.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或倚賴該等內容而引致之任何損失承 擔任何責任。 （於香港註冊成立之有限公司） (股份代號 : 363) 關連交易 委託貸款合同展期 新委託貸款合同 茲提述有關申渝公路（本公司之間接全資附屬公司）（作為貸款人）、銀行（作為貸款代 理）及星河數碼（作為借款人）訂立委託貸款合同日期為二零一六年十二月十九日的本公司 公告。根據有關合同，申渝公路委託銀行 向星河數碼發放本金額為人民幣 200,000,000 元的 委託貸款，期限為十二個月，以支持星河數碼的營運及發展。 委託貸款合同將於二零一七年十月九日到期。於二零一七年十月九日，申渝公路、銀行及星 河數碼以委託貸款合同大致相同的條款訂立新委託貸款合同，展期十二個月，自二零一七年 十月九日起至二零一八年十月八日止。 《上市規則》之涵義 申渝公路為本公司之間接全資附屬公司。上實集團為本公司之控股股東，持有本公司全部已 發行股本約 58.95% ，因而為本公司之關連人士。上實集團對上海上實行使國有股東職權， 而上海上實為持有星河數碼註冊資本 50%之國有企業。星河數碼因而為上實集團之聯繫人及 本公司之關連人士。因此，根據《上市規則》第 14A 章，訂立新委託貸款合同構成本公司 之關連交易。 由於有關提供委託貸款之一項或多項適用百分比率超過 0.1%但低於 5% ，訂立新委託貸款合 同僅須遵守《上市規則》第 14A 章項下之申報及公告規定，並獲豁免遵守獨立股東批准之 規定。 1 茲提述有關申渝公路（本公司之間接全資附屬公司）（作為貸款人）、銀行（作為貸款代理） 及星河數碼（作為借款人）訂立委託貸款合同 日期為二零一六年十二月十九日的本公司公告。 根據有關合同，申渝公路委託銀行 向星河數碼發放本金額為人民幣 200,000,000 元的委託貸 款，期限為十二個月，以支持星河數碼的營運及發展。 委託貸款合同將於二零一七年十月九日到期。於二零一七年十月九日，申渝公路、銀行及星 河數碼以委託貸款合同大致相同的條款訂立新委託貸款合同，展期十二個月。 新委託貸款合同 新委託貸款合同之主要條款載列如下： 日期 二零一七年十月九日 訂約方 (i) 申渝公路（作為貸款人） (ii) 銀行（作為貸款代理） (iii) 星河數碼（作為借款人） 據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，銀行及其最終實益擁有人乃獨立於本公司 及其關連人士的第三方。 本金 人民幣 200,000,000 元 利率 固定年利率 4.64% （經參照中國人民銀行發佈的相關期間貸款基準利率釐定）。 應計利息每日累計並由星河數碼在委託貸款期限內每季度結算。 期限 由二零一七年十月九日起至二零一八年十月八日止十二個月。 償還本金 星河數碼將在委託貸款期限屆滿時償還本金。 2 訂立新委託貸款合同之理由及裨益 上海上實及本集團各持有星河數碼註冊資本 50% ，而星河數碼作為一家聯營公司按權益法計 入本公司之綜合財務報表。誠如本公司日期為二零一六年一月二十一日及二零一六年十二月 十九日的公告所載述，星河數碼依據本集團的發展戰略，於過去數年積極開拓其光伏發電業 務。星河數碼目前投資的 11 個光伏發電項目總資產規模共計 560 兆瓦均實現正常發電。現 時大部分項目已經進入再生能源電價補貼目錄。鑒於星河數碼的投資項目符合本集團的發展 戰略，且各項目均運行平穩，收益良好，借貸風險相對較低，是次委託貸款除可為星河數碼 提供所需資金支持，亦可為申渝公路帶來利息收入。為支持星河數碼的營運及發展，本公司 同意根據新委託貸款合同繼續向星河數碼提供委託貸款，展期十二個月。 董事（包括獨立非執行董事）認為，新委託貸款合同之條款為一般商業條款並在本集團日常 業務中進行，並屬公平合理且符合本公司及其股東整體利益。 概無董事於新委託貸款合同中擁有重大權益或須就相關董事會決議案放棄投票。然而