关连交易备忘录.PDF

________________________________________________________________________ 关连交易备忘录关连交易备忘录 关连交易备忘录关连交易备忘录 2012 年年 9月月 年年 月月 香港香港 上海上海 北京北京 香港香港 上海上海 北京北京 内容内容 内容内容 A. 绪言绪言 2 绪言绪言 B. 关连人士及联系人的定义关连人士及联系人的定义 3 关连人士及联系人的定义关连人士及联系人的定义 C. 关连交易的定义关连交易的定义 13 关连交易的定义关连交易的定义 D. 持续关连交易的定义持续关连交易的定义 20 持续关连交易的定义持续关连交易的定义 E. 《上市规则《上市规则》》对关连交易及持续关连交易的要求对关连交易及持续关连交易的要求 20 《《上市规则上市规则》》对关连交易及持续关连交易的要求对关连交易及持续关连交易的要求 F. 不获豁免的持续关连交易不获豁免的持续关连交易 22 不获豁免的持续关连交易不获豁免的持续关连交易 G. 《上市规则《上市规则》》对关连交易的规定的豁免对关连交易的规定的豁免 25 《《上市规则上市规则》》对关连交易的规定的豁免对关连交易的规定的豁免 H. 获豁免申报、获豁免申报 、年度审核年度审核、、公告及独立股东批准规定的持续关连交易公告及独立股东批准规定的持续关连交易 31 获豁免申报获豁免申报 、、年度审核年度审核 、、公告及独立股东批准规定的持续关连交易公告及独立股东批准规定的持续关连交易 I. 联交所对豁免的酌情权联交所对豁免的酌情权 32 联交所对豁免的酌情权联交所对豁免的酌情权 J. 获豁免的财务资助获豁免的财务资助 32 获豁免的财务资获豁免的财务资助助 K. 将关连交易及持续关连交易合并计算将关连交易及持续关连交易合并计算 35 将关连交易及持续关连交易合并计算将关连交易及持续关连交易合并计算 L. 合资格地产收购合资格地产收购 36 合资格地产收购合资格地产收购 M. 豁免豁免 37 豁免豁免 © Charltons 1 63915 v7 A. 绪言绪言 绪言绪言 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》或《规则》）第14A章对关 连交易作出规定。相关规定的目的是： * 保证上市公司在进行关连交易时，考虑整体股东的权益；以及 * 透过独立股东的批准及披露关连交易等一般规定防止董事，最高行政人员及主要股 东（或他们的联系人）以权谋私，从而保障整体股东的利益。 关连交易亦有可能同时是须予公布的交易。在此情况下，发行人须同时遵守第 14章和第 14A章规定。 根据《上市规则》，关连交易通常是上市发行人（就关连交易而言，包括上市公司及其附 属公司）与其关连人士（包括关连人士的联系人）之间的交易。「关连人士」与「联系人」 的定义见下文。在《上市规则》下，香港联合交易所（「联交所」）有特定的权力把某人 视为关连人士。 另外，关连交易亦包括若干上市发行人与非关连人士之间的交易。关连交易可为任何种类 的