出售事项上规则之涵义-HKEXnews.PDF

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公告之 內容概不負責 ， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示概不對 因本公告全部或任何部 分 內容而產生或 因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 （於百慕達註冊成立之有 限公 司） （股份代號 ：563） 須予披露交易 出售非全資附屬公司之67%股權 出售事項 董事會宣佈 ，於二零一八年 四月八 日 ，賣方 （為本公 司之 間接全 資附屬公 司）與買 方就 出售股權 （即 目標公 司全部股權 之67% ）訂立股權轉讓協議 ，代價 為人 民幣 637,000,000元 。股權乃透過上海聯合產權交易所之公 開掛牌程序提呈出售 ，買方 作為唯一競投者 ，在有 關出售事項之公 開競投 中成功 中標 。 出售事項完成後 ，本公 司將不再持有 目標公 司之任何股權 ，而 目標公 司將不再為 本公司之非全資附屬公司 。 上市規則之涵義 由於 出售事項之一項或多項適用百分 比率超逾5% ，但所有適用百分 比率均低於 25% ，因此根據上市規則第 十 四章 ，出售事項構成本公 司之須予披露交易 ，須遵 守上市規則第十四章之 申報及公告之規定 。 於本公告 日期 ，買方持有 目標公 司之 18%股權 。根據上市規則第 14A.09條 ，目標 公 司為本公 司非重大 附屬公 司 ，因此 ，儘管買方於 目標公 司 中持有股權 ，買方及 其最終實益擁有人均不被視作本公 司的關連人士 。因此 ，根據上市規則第 十 四A 章 ，出售事項並不構成本公司的關連交易 。 – 1 – 緒言 董事會宣佈 ，於二零一八年 四月八 日 ，賣方 （為本公 司之 間接全 資附屬公 司）與買方 就 出售 股 權 （即 目標 公 司全 部 股 權 之 6 7 % ）訂 立 股 權 轉 讓 協 議 ，代 價 為 人 民 幣 637,000,000元 。股權乃透過上海聯合產權交易所之公 開掛牌程序提呈出售 ，買方作 為唯一競投者 ，在有 關出售事項之公 開競投 中成功 中標 。 股權轉讓協議 日期 二零一八年 四月八 日 訂約方 (1) 賣方 ，於本公告 日期為本公 司之 間接全 資附屬公 司以及股權之法定及實益擁有 人 。 (2) 買方 ，在 中國成立之有 限責任公司 。 據董事作 出一切合理查詢後所知 、所悉及所信 ，除買方持有 目標公 司 （本公 司非重 大 附屬公司）18%的股權外 ，買方及其最終實益擁有人均為獨立第三方 。 所 出售之資產 根據 出售事項 出售之資產為股權 ，即 目標公司之67%股權 。 於本公告 日期 ，目標公 司 由賣方 、買方及獨立第三方新巢 氏置業有 限公 司分別擁有 67% 、 18%及 15% 。出售事項完成後 ，本公 司將不再持有 目標公 司之任何股權 ，而 目標公司將不再為本公司之 附屬公 司 。 代價 買方就 出售事項應付之總代價為人 民幣637,000,000元 。上述代價乃透過上海聯合產 權交易所之公 開掛牌程序並參考股權於二零一七年九月三十 日之估值而達致 。公 開 掛牌程序乃根據 中國相 關法律及法規進行 。 – 2 – 根據獨立估值 師上海財瑞 資產評估有 限公 司出具之估值報告 ，於二零一七年九月三 十 日 ，目標公 司之股東股權估值約為人 民幣935,300,000元 ，股權估值則約為人 民幣 626,600,000元 。 買方 已向上海聯合產權交易所支付保證金人 民幣191,100,000元 ，該筆款項將 自動轉 換為 出售事項代價之一部分 。根據股權轉讓協議 ，買方須按 以下時間表 向賣方 以現 金支付 出售事項之代價 ： (i) 初始付 款 ：買方須於 緊 隨簽署 股權轉 讓 協議後 支付代價 之30% ，為數人 民幣 191,100,000元 ，該筆款項將從買方 已付之保證金 中轉換 ；及 (ii) 其 餘 代 價 ：買 方 須 於 簽 署 股 權 轉 讓 協 議 後 90 天 內支 付 其 餘 代 價 為 數 人 民 幣