北京华录百纳影视股份有限公司子公司控制制度修订.PDF

北京华录百纳影视股份有限公司 子公司控制制度 （修订） 第一章 总则 第一条为加强北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）对子 公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体股东利益，促进规范运作和健康 发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京华录百纳影视股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司系指公司持有其50%以上股权，或者持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，依照《公司法》及子 公司章程的规定，行使对子公司的重大事项决策权。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。 第六条公司的子公司同时控股其他公司的，公司应行使相应股东权利，确 保该子公司能够参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条对公司及其子公司下属分公司等分支机构的管理控制，应按照本制 度规定执行。 第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第八条子公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人 员依照子公司章程的规定产生；公司应确保通过子公司章程的规定，对子公司董 事会及高级管理人员享有一定比例的提名权，并通过子公司股东（大）会行使股 东权利选举董事及股东代表监事。 第九条公司根据子公司章程提名董事、监事、总经理、副总经理、财务负 责人等高级管理人员时，由公司总经理行使决策权。 第十条子公司应通过股东（大）会建立有关制度，明确子公司董事、股东 1 代表监事、高级管理人员应具有以下职责： (一) 依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监 事、高级管理人员责任； (二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范 运作； (三) 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； (四) 忠实、勤勉、尽职尽责。 第十一条 对于公司提名的子公司董事、监事及高级管理人员，除上述第十 条规定的职责外，还应具有以下职责： (一) 协调公司与子公司间的有关工作； (二) 切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； (三) 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向 公司报告重大信息内部报告制度及信息披露管理制度所规定的重大事项； (四) 列入子公司董事会、监事会或股东 （大）会审议的事项，应事先与 公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议； (五) 承担公司交办的其它工作。 公司提名本公司员工担任子公司董事、监事及高级管理人员的，该等人员应 于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交其确保子公司遵守本制度相关情况 的年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符 合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。 第三章 经营及投资决策管理 第十二条 公司对子公司进行投资时以及持有子公司股权期间，应通过子公 司章程、内部制度等规定确保本制度的执行。 根据《公司法》或子公司章程规定，应由子公司股东（大）会或董事会决策 的事项，属于公司总经理决策权限范围内的，应由公司总经理办公会议决策并由 公司派出的股东代表或公司提名的董事在子公司股东（大）会或董事会中投票表 决；属于公司总经理决策权限范围外的，则根据公司章程的相关规定履行决策程 序后，