并购和反并购：上市公司并购重组.ppt

1 资本的博弈 — 并购与反并购 曹国岭教授 上市公司并购重组 一、并购概述：政策和趋势 二、重大资产重组监管制度 三、并购重组流程 四、并购中德价值评估问题 五、并购的税务处理 六、并购审核关注要点 七、交易方案中的常见问题 2 上市公司并购重组 第一部分 并购的政策和趋势 3 上市公司并购重组 上市公司并购重组常见形式 大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题： 如：美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、深发展 向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、科达机电 买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、ST圣方（新华联） 借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、中汇医药 资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司，如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望 上市公司分立：东北高速 上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝 上市公司收购：战略控股上市公司，成为上市公司第一大股东：全柴动力 4 上市公司并购重组 上市公司并购基本概念 根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。 5 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动； 简式权益变动 详式权益变动 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%，形成上市公司详式权益变动； 投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%，形成上市公司收购；投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到30%的，且为上市公司第一大股东或者实际人的，形成上市公司收购。 上市公司收购 投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约； 符合证监会的规定豁免条件，投资者及其一致行动人可以向证监会申请豁免要约收购。 要约 收购 上市公司并购重组 上市公司重大资产重组基本概念 根据《上市重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号），上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 6 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 1 2 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币； 3 上市公司发行股份购买资产。 特例 上市公司并购重组 重大资产重组监管制度 重大资产重组行为的界定 《重组办法》针对上市公司12个月内连续进行资产交易的计算原则及认定标准作出了更为纤细的规定； 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 上市公司在12个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。 7 上市公司并购重组 如何选取“壳”资源 10 结合拟上市资产的估值规模及重组方对重组上市公司的持股比例期望，选择市值尽可能小的壳 壳的市值规模 确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围内。 壳是否干净 上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一般情况下要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选取壳资源谈判的重要条件。 存量股份处置 上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置换，重组方置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股东的一定量