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香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 WAH FU INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED （華富國際控股有限公司）* （於百慕達註冊成立之有限公司） 須予披露之交易 收購威洋創建有限公司之香港業務 董事欣然宣佈，本公司與APC於二零零一年六月七日就收購其香港業務訂立買賣協議。APC從事提供金融服務及證券經紀業務。 根據買賣協議，應付代價為90,000,000港元，其中78,260,000港元將於收購完成時以現金支付，而餘額11,740,000港元則以按面值發行可換股票據之方式清償。 可換股票據獲悉數兌換後，將為163,055,555股股份，佔本公司現有已發行股本及擴大後股本分別約5.2%及4.9%。 根據上市規則，APC收購構成本公司一項須予披露之交易。 應本公司要求，股份已於二零零一年六月八日上午十時暫停買賣，本公司將向聯交所申請批准股份於二零零一年六月十二日上午十時恢復買賣。 於二零零一年六月七日訂立之買賣協議 訂約各方 買方 ： 本公司 賣方 ： APC，於香港註冊成立之有限公司，並由賣方股東實益擁有 將予收購資產 嘉洛控股已發行股本之100%。於APC收購完成時，唯一之資產將為香港業務。 代價 根據買賣協議應付之代價約為90,000,000港元。代價乃參考唯一之香港業務於二零零一年四月三十日之未經審核資產淨值（「估計資產淨值」）78,260,000港元（如嘉洛控股於截至二零零一年四月三十日止編製之未經審核管理賬目所示），並經本公司與APC公平磋商釐定。代價90,000,000港元相當於估計資產淨值（78,260,000港元）另加估計資產淨值之15%溢價（11,740,000港元）。目前嘉洛控股欠負賣方之20,000,000港元股東貸款，乃於計算估計資產淨值時作為轉讓非香港權益之還款額。誠如嘉洛控股未經審核管理賬目及編製直至二零零一年四月三十日止之非香港權益價值約為29,000,000港元，因此轉讓非香港權益予賣方將折讓約9,000,000港元。非香港權益之業務為投資控股。 代價之其中78,260,000港元將以現金支付，而餘額11,740,000港元則以按面值發行可換股票據（兌換價為每股股份0.072港元（可予調整））之方式清償。 調整 本公司所委聘之核數師將編製香港業務截至二零零一年四月三十日之資產淨值報告（「資產淨值報告」）。資產淨值報告將列出香港業務之資產淨值（「資產淨值」）。 倘資產淨值低於估計資產淨值之97%，代價須重新計算，相等於資產淨值另加資產淨值之15%（「修訂代價」）。 修訂代價將於完成時按以下方式支付： (i) 資產淨值之數額在APC收購完成時以現金支付；及 (ii) 修訂代價餘額（相等於資產淨值之15%）以向APC發行可換股票據支付，而本金額將修訂為等同資產淨值15%之數額。 倘資產淨值低於估計資產淨值90%，本公司或APC有權選擇以書面通知另一方解除買賣協議；倘買賣協議按此解除，任何一方均毋須賠償另一方。 資產淨值高於估計資產淨值時毋須作出調整。 倘代價進行任何調整，本公司將另行作出公佈。 可換股票據之主要條款 息率 ： 年息3.25% 到期日 ： 發行日期起計滿十二個月當日 兌換 ： 票據持有人有權於可換股票據發行日期後六(6)個月起之任何營業日（但於到期日之前）將可換股票據之全部或部份本金額兌換為股份。 本公司有權於可換股票據發行日起至到期日止之任何營業日向可換股票據持有人發出書面通知要求票據持有人將可換股票據之全部或部份本金額兌換為股份，惟此等兌換不得導致可換股票據持有人及與其一致行動人士需根據收購及合併守則提出全面收購本公司證券之建議。 於到期日需以現金支付可換股票據之未贖回本金額另加有關之應計利息。 換股價 ： 每股股份0.072港元（即簽訂買賣協議前股份之10天平均收市價）。 轉讓 ： 僅經本公司事前批准並以書面通知聯交所後始可轉讓。 假設可換股票據獲全部兌換，將予發行之兌換股份為163,055,555股股份，並佔： ? 本公司現有已發行股本約5.2%；及 ? 經發行兌換股份擴大後之已發行股本約4.9%。 可換股票據之換股價較： 1. 聯交所所報股份於二零零一年六月七日（即買賣協議日期）收市價每股0.068港元溢價約5.9%；及 2. 聯交所所報股份直至二零零一年六月七日（即買賣協議日期）（包括該日）止最後十個交易日之平均收市價每股0.071港元溢價約1.4%。 因兌換可換股票據而發行之兌換股份將在各方面與於配發及發行兌換股份當日之已發行股份享有同等權益，並將根據本公司於二零零一年一月十二日舉行之股