收购兼并及购并中的资产重组以及和股权置换.ppt

债转股后 45% 要点： ①银行债务打折出售给D公司 ②D公司以战略投资者身份成为B公司的股东 A C D B 45% 30% 25% （3）债权证券化后转股 A C B 银行 60% 40% 8000万 债转股后 A C 自然人D 自然人N 风险投资公司 B 要点： ①银行债权按证券化单位发售 ②购买证券化债权后的托管 ③债转股并交易 45% 30% 15% 10% ··· 2. 股权（资产）转债权 （1）企业转制中的资产转债权 B公司资产5000万，3000万出售、2000万转为债权 转制后 C D E B A 40% 40% 20% 2000万 （2）资本运营中的股权转债权 C D E B F 40% 20% 40% 100% 股转债后 要点： ①E公司把B公司40%的股权转让给D ②F分三年替D公司偿还对E公司的欠款 ③D公司通过其它资本运营手段（例如把一部分无形资产转让给F）实现F公司资产负债表平衡 结果： ①D公司控股B公司 ②减少F公司的企业所得税 C D B F E 40% 60% 100% 债权 （二）债权与股权置换的财务处理 1. 资产负债表调整 （1）资产负债表调整的依据 （2）资产负债表的平衡 2. 债权或股权损失与收益的会计处理 （1）损失的减值应符合会计准则 （2）收益的增值应合理避税 3. 合理的资产负债率的调控 （1）不同的产业资产负债率有很大差别 （2）资产流动性直接影响着资产负债率高低 （3）短、中、长的负债组合方式直接影响资产负债率高低 五、吸收合并的收购方式及财务问题 （一）吸收合并的基本方式 （二）吸收合并的财务问题 （三）吸收合并中的风险防范 五、吸收合并的收购方式及财务问题（一）吸收合并的基本方式 1. 以折价换股为主导的吸收合并 2. 以产业整合为主导的吸收合并 1. 以折价换股为主导的吸收合并---前 C1 D1 F1 E1 H1 自然人A1 自然人N A C2 自然人A2 自然人N2 B … … * 文宗瑜 博士 一、收购兼并的模式分类 　　　（一）国际上通行的购并概念 　　　　　１．购并（MA） 　　购并通常被称为“MA”，即英文MergerAcquisition的缩写。 　　购并的方法可分为： 　　　　　　①可用现金或证券购买其他公司的资产； 　　　　　　②购买其他公司的股份或股票； 　　　　　 ③对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债（见下图） 购并前 A1 A2 A3 An A B3 Bn B2 B1 B 购并后（A为目标公司） A1 A2 A3 An B3 Bn B2 B1 B A 100% 　　　　　2．联合（Consolidation） 　　　　　　①吸收合并 　　　　　　　　A　　　　B　　　　AB 　　　　　　②新设合并　　　　　　 A B C D E公司（集团） 　　　　　3．收购（Acquisition） 　指一家公司用现金、债券或股份购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不取消。 　　　　　　①资产收购（Asset　Acquisition） 　　　　　　②股份收购（Stock　Acquisition） 　　　　　4．接管（Takeover） 　　接管条件下，目标企业的董事会将被彻底改组或被解散。 （二）中国公司（企业）实施购并的模式 　　　　　1．零资产兼并系列目标企业 　　承担债务、员工及资产而兼并为扩大资产规模、组建集团或抵押贷款。 　　　　　2．收购目标公司的资产 　　　　　3．收购目标公司的股权 二、对目标公司购并的流程及工作阶段划分 收购工作