教学课件二：并购详解.ppt

案例 案例——关联性并购 * * of 60 案例 案例——善恶意并购 * * of 60 案例 案例——并购方式 * * of 60 流程 流程 前期准备工作； 与被并购方开始首论谈判，签订并购意向书； 尽职调查； 拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告； 准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议； 制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议； 开始过渡期； 履行审批手续； 交割； 开始整合期。 * * of 60 了解出售、转让公司的动机，目标公司的基本情况和存在的法律障碍： 1、为什么要出售股权或转让目标公司； 2、谁全权负责相关事宜，相关人员的分工及权限； 3、公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债、经营情况以及公司的法律状况； 4、并购双方优势劣势分析； 5、并购目标公司能带来什么好处； 6、目标公司的价值大概是多少； 7、是否有能力购买，包括支付能力和管理能力。 流程 流程——前期准备工作 * * of 60 组织并购团队： 并购管理团队（应包括企业及中介机构并购专家）； 企业参与人员选择； 投行选择； 律师选择； 注册会计师、资产评估师选择； 技术专家选择； 拟定工作流程，制定工作安排时间表，明确责任和分工。 流程 流程——前期准备工作 * * of 60 团队分工——并购管理团队及投行： 负责拟定及实施并购方案； 提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作； 主持并购谈判工作； 负责并购后的整合工作。 提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。 提出人员安排意见和建议。 提出经营目标和发展战略意见和建议。 流程 流程——前期准备工作 * * of 60 团队分工——会计师、资产评估师： 对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议； 提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议； 对被并购企业的资产进行评估或核实； 核实企业的债务，包括或有负债； 对过去企业的经营业绩进行核实； 应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计； 协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议。 流程 流程——前期准备工作 * * of 60 团队分工——律师： 负责尽职调查中法律事务的调查工作； 负责准备并购合同或协议等法律文件； 使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议； 协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等； 流程 流程——前期准备工作 * * of 60 团队分工——技术专家： 对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价； 全面把握被并购企业的技术及工艺； 分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平； 提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。 流程 流程——前期准备工作 * * of 60 谈判双方的必威体育官网网址条款； 谈判代表及相关授权； 谈判程序及日程的安排； 尽职调查的范围、方式和权利； 无对价的交易形式、交易的支付方式； 排他性条款； 相关费用的承担。 流程 流程——初步谈判、意向书 * * of 60 调查方法： 并购方自己进行 并购方委托中介机构 目标公司提供相关资料 目标公司委托中介机构 并购方和目标公司共同委托中介机构 流程 流程——尽职调查 * * of 60 调查内容： 企业的基本情况； 财务审计与资产评估； 法律责任调查； 其他信息。 流程 流程——尽职调查 * * of 60 调查报告： 对尽职调查提出结论性意见。 提出并购后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、经营协同效应和技术潜力的期望。 交易结构。 确定并购价格的范围。 风险因素分析及应对措施； 整合方案。 流程 流程——尽职调查 * * of 60 协议要件： 交易价款与支付条件； 买卖双方的合约； 交易完成的条件；交割； 过渡期间的安排；整合期间的安排； 违约责任及赔偿；争议解决适用法律；生效； 资产清单、负债清单、未履行完毕合同清单、担保清单、财产保险清单、许可及批准证书清单等附件。 流程 流程——并购协议 *