第五章 企业重组并购的程序精品.ppt

2、投资银行作为被收购方的财务顾问 在善意收购情况下，投资银行的主要作用表现如下： (1)帮助选择最合适的对象，确定可接受的价格范围。 (2)审查、分析收购方提供的收购方案，并提出修改意见。 (3)向被收购方董事会提供专业意见，从财务角度证明收购价格及条件对被收购方股东是公平的，制定谈判方案并参与谈判，促成双方达成收购协议。 (4)预测、分析有关机构及人员，包括外部的证券分析人员、机构投资者及信用评估机构等对收购的反应。 (5)监督交易的完成。 在敌意收购情况下，投资银行的主要作用表现如下： (1)帮助收集收购方的有关资料，发现幕后的收购者，调查、分析和估测其收购目的和可能采取的措施，监视其行动。 (2)协助被收购方董事会对收购要约价格作出评判，分析要约价格的合理性；分析公司发展的前景，寻找收购条件中不合理之处，协助管理层做好股东的工作，争取股东继续持股。 (3)依据现行法律法规中关于企业并购的有关规定，寻找收购方在收购中的法律漏洞及缺陷，运用法律武器实施反收购。 (4)帮助被收购方筹措资金用于反收购，制定具体的反收购方案。 3、投资银行在并购活动中的收费 1）固定交易佣金。无论交易金额是多少，投资银行都是按照某个固定比例收取佣金。并购交易的金额越大者，固定比例越低。 2）累退比例佣金。即投资银行的佣金随交易额的上升而比例下降。 雷曼公式(Lehman Formula)又称5—4—3—2—1公式。 金额等级 佣金比例(％) 第一个100万美元 5 第二个100万美元 4 第三个100万美元 3 第四个100万美元 2 超过400万美元部分 1 如果一个并购项目的交易额是800万美元，则按照莱曼公式计算支付给投资银行的佣金为： 100×5％+100×4％+100×3％+100×2％+400×1％=18(万美元) 以雷曼公式为基础，投资银行可以与客户协商对交易额等级和佣金比例进行调整，如以每300万美元作为一个等级等。 3）固定比例加奖励金。 投资银行与客户事先对并购交易的金额作出估计预测，按此估计交易金额收取固定比例佣金，如果并购的发生金额低于(或高于)估计额，则给予累进比例佣金作为奖励。 例如，评估收购目标公司约需5 000万美元，如果投资银行实际只用4 900万美元就使得收购方获得了控制权，那么就可以获得1个百分点的奖励；如果只用了4 800万美元，就再增加一个百分点。对于作为并购方顾问的投资银行来说，成交金额越低，获得佣金比例越高。 （二）会计师事务所 会计师事务所在企业并购中的作用 1．并购初级阶段 配合投资银行等搞好对收购目标公司的调查工作，对目标公司进行财务分析，写出分析报告； 2．并购过程中 参与并购双方的谈判工作，向收购方提供财务咨询； 签订收购意向书后，对目标公司会计报表进行审计，出具审计报告； 对目标公司的全部资产进行评估，确定实际价格； 根据收购方的情况结合税收筹划工作，选择合适的支付方式和支付时间。 3．整合阶段 在收购完成后，协助投资银行为收购方拟定整合方案，并对债务重组等提出可行的措施和办法，为做好财务整合提供帮助。 1．了解委托方的收购意图，参与拟定收购计划，从法律角度对收购的可行性进行初步评估。 2．根据委托方的收购意图，进行相关法律调查和法律审计。 (1)对目标公司进行法律调查，审查工商登记资料，对目标公司的法律主体资格予以确认。 (2)审查转让方是否合法持有目标公司的股权，拟转让股权是否存在质押等情况，转让方是否签署包含禁止或限制公司股权转移的合同、协议或文件等。 (3)审查目标公司的贷款协议、企业债券、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权使用合同等，查明是否存在当目标公司控制权变化，需提前履约支付义务、解除担保或终止使用权等相关权利的规定。 (4)审查目标公司的纳税情况，查明是否有无偷税、漏税、欠税情况以及可能享受的税收优惠政策。 (5)审查目标公司的人力资源状况与相关劳动雇用合同，协助收购方做好人力资源整合工作。 (6)审查目标公司章程、董事会及股东大会决议等，查明有无影响收购的条款和规定。 (7)参与收购的谈判，向收购方提供相关法律咨询。 （三）律师事务所 3．负责起草和修改收购过程中的各种相关法律文件；负责起草对政府有关部门如财政部、证监会的申请报告等。 4．按照有关规定，对收购事项出具《法律意见书》。 （四）投资顾问咨询公司 业务范围主要有以下几方面： 1．接受政府、证券管理部门、有关业务部门和境外委托，提供宏观经济和证券市场的研究报告和对策咨询建议。 2．接受境内外投资者委托，提供投资分析、市场法规等方面业务咨询服务。 3．接受公司委托，策划公司的证券发行与上市方案。