投资银行学教案1-5章.ppt

3、20世纪50、60年代（1950—1969），混合并购；如可口可乐。 4、20世纪80年代，杠杆并购；米尔肯首创垃圾债券的发行 5、20世纪90年代以来，跨国并购、强强并购。 ?二战后，世界经济持续高速发展，欧洲和日本都靠美援治愈了战争创伤，美元输出带动了大公司商品的输出，为跨国公司品牌的迅速增长奠定了基础。1965~1971年7年间，并购公司数达10575家，平均每年1511家，高峰期的1968年并购公司2407家。 典型案例是可口可乐的品牌重组。经过一连串多角化并购，可口可乐公司除了在工业领域重组外，已将触角延伸到文化娱乐业、体育事业、社会公用事业。 四、企业并购的方式 1、根据并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购； 2、根据并购企业对并购的态度，可分为善意并购（白衣骑士）和恶意并购（黑衣骑士）； 3、根据并购方式，可分为购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购和控股式并购； 4、根据出资方式，可分为现金支付式并购和股权支付式并购； 5、根据收购人在收购中使用的手段，可分为要约收购和协议收购； 此外，还有杠杆收购和管理层收购。 协议收购与要约收购 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。 要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出收购要约。 与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。 协议收购与要约收购的区别 交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行； 股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制； 收购态度不同。协议收购通常为善意的；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此又称敌意收购。 收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。 收购性质不同。要约收购有部分自愿要约与全面强制要约两种，而协议收购一般是部分收购。 杠杆收购（LBO） 1、杠杆收购特征：举债收购 自有资金只占10%,绝大部分资金靠借贷。 以目标公司的营运资金还贷。 投资银行等中介组织的作用十分重要。 杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。 2、杠杆收购融资体系 高级债券：即一级银行贷款，风险低，利率也较低；约占60% 夹层债券：包括过渡贷款、次级债券、可转换债券和优先股，约占30%。 股权资本：主要是指普通股，风险最高，收益也最大。约占10%。 3、杠杆收购成功的条件 较为发达的资本市场 目标公司具稳定的现金流及产品需求市场 目标公司财务状况良好，价值被低估 企业管理层有较高的技能，有充分的成本降低空间 收购前较低的负债 易于分离的非核心产业 4、杠杆收购运作方式 负债控股 多次抵押 合资兼并 垃圾债券式收购 分期付款 管理层收购（MBO） （一）定义： 又称经理层融资收购，是指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，完成由单纯的企业管理者到股东的转变,进而达到重组本公司并获取预期收益的一种收购行为。 管理者收购是杠杆收购的一种特殊形式。 杠杆收购的主体一般分为三种： 一是战略投资人，目的是从公司整体战略出发，为其业务发展的长远布局服务。 二是金融投资人，目的是为了通过整合后卖出,从而获得价差收益。 三是公司的管理层，他们收购的目的是控制公司，解决内在激励问题。 二、融资融券模式 目前国际上流行的融资融券模式基本有四种： 1、证券融资公司模式（日本模式）：即单轨制的集中授信模式，形成“客户-证券公司-证券金融公司-银行”四个层级的机构。在这种模式中，证券公司与银行在证券抵押融资上被分隔开，由证券金融公司充当中介，证券金融公司居于排它的垄断地位，严格控制着资金和证券通过信用交易的倍增效应。 2、证券公司授信模式（美国的纯市场化模式）： 1、高度的市场化。监管