2012年合肥桃花工业园经济发展有限公司公司债券法律意见书.pdf

安徽承义律师事务所关于 合肥桃花工业园经济发展有限公司 2012 年 公司债券发行的法律意见书 承义证字[2011]第 015 号 致：合肥桃花工业园经济发展有限公司 安徽承义律师事务所是具有在中华人民共和国执业资格的律师 事务所，具有出具本法律意见书的资格，受合肥桃花工业园经济发展 有限公司 (以下简称 “发行人”、 “公司”)的委托，指派李鹏峰、刘 文斌律师 （以下简称 “本律师”）就发行人拟于 2012 年发行公司债 券 (以下简称 “本期债券”或 “债券”)事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本律师依据中国有关法律、行政法 规以及规范性文件，对发行人发行本期债券的法定资格及条件进行了 调查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有 关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的 询问和讨论。 在前述调查过程中，本律师得到发行人如下保证，即其已经提供 了本律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字或印章均是真实的，有 关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构 出具的证明文件而出具相应的意见。 本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本律师认 定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行 政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准 1 和确认。 本律师仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不 对有关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中 涉及会计审计、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 的报告引述，并不意味着本律师对这些内容的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证。 本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行的必 备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具 的法律意见承担责任。本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期债券之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本律师现根据 《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国 家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通 知》（发改财金[2004]1134 号）（以下简称 “《加强债券管理工作的通 知》”）及 《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化 发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“《简 化债券发行核准程序的通知》”）等法律、法规和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 申请本期债券发行所涉的相关事宜，发表如下法律意见： 一、关于发行本期债券的批准和授权 1、2009 年 4 月 23 日，发行人召开了董事会会议，同意公司申请 发行 8 亿元人民币公司债券。 2、2009 年 7 月 3 日，肥西县国有资产管理委员会办公室 《关于 同意发行公司债券的批复》（肥国资 [2009]86 号），同意公司发行 8 亿元人民币公司债券。 2 本律师认为，发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准 和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。 二、关于发行人发行本期债券的主体资格 1、2002 年 5 月 30 日，肥西县人民政府 《关于同意成立合肥桃花 工业园经济发展有限公司的批复》（肥政 [2002]20号）批准公司成立， 公司性质为国有独资公司，注册资本为 8,000 万元人民币，由安徽兴 庐会计师事务所出具了 《验资报告》（皖兴会验 （2002）第 42 号）予 以审验。根据合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会 《关于同意 公司章程修正案及增资有关问题的批复》(桃管字[2006]9号)，公