南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信.DOCVIP

南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费；（2）补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况，发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师核查发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）补充说明机构投资者的股权结构及实际控制人，法人股东请披露至自然人股东，实际控制人的背景和基本信息，是否存在纠纷或潜在纠纷。 请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人目前股份较为分散，认定吴仁荣、高正松和陈新国为公司实际控制人的依据是否充分，未将唐群松等一并认定为实际控制人的原因，并就是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等规定发表核查意见；（2）结合南京舜泰宗华企业管理中心的合伙份额、合伙章程、普通合伙人等情况，说明南京舜泰宗华企业管理中心的表决权持有关系，招股说明书相关表述是否充分、准确；（3）补充说明一致行动协议的具体内容、签订时间、相关具体安排；（4）请将实际控制人的控制权风险在招股说明书重大事项提示一节中进行充分披露。 请保荐机构、发行人律师核查并：（1）说明控股股东、实际控制人及其控制的华泰晨光等企业的主要业务经营情况、生产产品或提供服务的特性、核心技术等，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，并说明上述企业未投入发行人资产的原因、是否影响发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立性；（2）补充说明是否仅以经营区域、作业方法、细分市场、业务定位的不同来认定不构成同业竞争，是否已核查其实际从事的具体业务，请保荐机构及发行人律师就上述企业与发行人间是否存在同业竞争，是否采取避免同业竞争的措施，认定是否合理有效发表专项核查意见；（3）补充说明实际控制人曾经控制的企业情况，上述转出公司的转出原因，交易受让方情况、交易价格及定价依据，是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况；（4）发行人、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况，上述公司是否存在因违法违规而注销的情况，是否存在纠纷或潜在纠；（5）补充说明控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，是否与发行人构成竞争。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。 请发行人及保荐机构核查并说明：（1）发行人现有药用辅料注册批件的签发日期、有效期，到期后的续期程序，对应使用的药品范围，是否存在超范围使用的情况；（2）补充说明发行人现有药用辅料用于其他药品的审批情况，新研发药用辅料的关联审批情况，一般审批流程、时间及目前进展；（3）药用辅料与药品使用是否为单一对应关系，发行人现有药用辅料有效期内及有效期届满后是否存在替换风险；（4）补充说明上述规范调整后，发行人的落实情况，是否存在违法违规情形，详细说明上述规范调整对发行人生产经营的具体影响；（5）补充说明发行人所处行业的监管政策是否存在进一步变化的可能，若有，请说明具体影响。 发行人产品是否存在监管及具体监管内容，产品相关批文是否对产品的质量予以明确，发行人产品是否符合规定，发行人采取何种有效措施保证产品质量。请保荐机构、发行人律师就发行人上述情况是否符合相关法律法规规定发表明确核查意见。 关于发行人历史沿革中的股权变动情况。（1）说明威尔有限2004年两次增资未在增资时验资的原因，是否符合相关规定的要求。（2）说明公司制改制至今历次股权转让或增资的定价情况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况。（3）2016年4月，发行人员工出资设立舜泰宗华并向发行人增资。说明此过程中是否存在涉及股份支付的情形，如有，结合相关定价对应市盈率数据，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据。（4）2016年5月，发行人新增江苏人才创投、江苏高投、北京润信鼎泰、无锡润信4个股东，保荐机构中信建投的全资子公司中信建投资本管理有限公司的全资子公司北京润信鼎泰资本同时为新增股东北京润信鼎泰、无锡润信的有限合伙人。上述新增股