股东常会.PPT

股東會相關問題 簡報人: 陳建興 歐建益 大 綱 一、法源依據 二、股東會 三、委託書 四、通訊投票 五、股東會前提案規定 六、董監事候選人之提名權 七、台灣總合股務公司 八、建華金委託書爭奪戰 法源依據 法源依據 公司法 第五章第三節專節規範，其條文為第170條至191條，並有其他相關規定散見於其他各條文。 證券交易法 第26條之1及第26條之2。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 公開發行公司股東會議事規範 公開發行股票公司股務處理準則 股東會 一、股東會之重要性 日本在90年代之泡沫經濟、亞洲97金融風暴、美國之恩隆、世界通訊等弊案 公司治理議題興盛 OECD(經濟合作暨發展組織)主要涵蓋以下五個層面： 1.股東的權利、 2.對股東的公平待遇 3.利益關係人在公司治理中扮演的角色 4.公開與透明化 5.董事會的責任 一、股東會之重要性(續) 台灣企業大多為家族型，因此所有與經營並不分離，雖然90年公司法進行修正而使得董監可由非股東出任（公§128、§192），但目前企業之股權仍集中於少部分經營者手上。 台灣在接二連三的地雷股事件（博達、訊碟、皇統…）後，政府想恢復投資人之信心，公司想好好整頓公司內部，那麼開好股東會，讓股東自我落實應有之權利方為治本之道。 二、股東會在公司之層級 公司設立前 1）發起設立 2）募集設立：創立會 股東會之前身 公司設立後 最高意思決定機關（立法）：股東會 例外：公§ 128-1 執行業務機關（行政）：董事會 監督機關（司法）：監察人 三、股東會的種類 股東常會 定期由董事會召開之全體股東會議。 一年至少一次，會計年度終了後六個月內召開。 股東臨時會 於必要時召集之股東會議，尚分為下列兩種： (1)強制召集之股東臨時會 董事缺額達1/3、監察人全體均解任、公司虧損達實 收資本額1/2、股東請求檢查帳目＋法院、重整人在 法院裁定重整完成後召開 (2)任意召集之股東臨時會(公§ 173) 董事會或監察人、股東（1年＋3％） 特別股股東會(公§ 159) 四、股東會的召集權人 召集權人 (1)當然召集人：董事會主動召開 （需先董事會普通決議通過後才可召開，否則§ 189） (2)監察人 (3) 少數請求權之股東： 請求董事會無回應後、董事因股份轉讓或其他理由 (4)臨時管理人 董事或監察人不為或不能行使時，法院所選任 (5)重整人 (6)清算人 （在清算事務範圍內與董事相同職權） 召集程序 (一)通知及公告：實務上均採『發信主義』， 而非『到達主義』，即指將召集之通知書 交郵局寄出之日為準。 （經濟部六九、一一、一0商三八九三四號） (二)實務上，公司大多以掛號寄出以利證明。 經濟部民84年解釋：適用民法§119、 §120而自 通知之翌日起算至開會前一日，算足公司法所 定期間。 七、股東會的召集程序 下列事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 1.公司法第172條規定 (1)選任或解任董事、監察人 (2)變更章程 (3)公司解散、合併、分割 (4)締結、變更或終止關於出租全部營業， 委託 經營或與或他人經常共同經營之契約。 (5)讓與全部或主要部分之營業或財產。 (6)受讓他人全部營業或財產，對公司營運有 重大影響者。 七、股東會的召集程序(續) 2.證券交易法第26-1條規定 公開發行股票之公司召集股東會時，下列事項 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出 (1)董事為自已或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得 其許可。 （公§209Ⅰ第一項） (2)公司將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行 新股為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 (公§240Ⅰ第一項） (3)公司無虧損者，將法定盈餘公積及資本公積之全 部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給 新股。（公§241 Ⅰ第一項） 八、股東會開會 主席： 原則：董事長、副董事長 例外：召集權人公§182-1Ⅰ第一項 開會地點： 法無明文，解釋上依公司章程規定，若章程未規定可自由選擇，但地點選擇不當造成大部分股東出