赛特威尔电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

赛特威尔电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国泰君安证券股份有限公司： 现对你公司推荐的赛特威尔电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、招股书披露，2012年7月23日，王杰军与赛特威尔有限签订了债权转股权协议，双方同意以2012年6月30日为基准日，将赛特威尔有限所欠王杰军5,924,995.81元中的3,000,000元转为王杰军对赛特威尔有限的出资，对应注册资本人民币3,000,000元。请补充披露赛特威尔有限对王杰军债权的具体情况，请保荐机构和发行人律师核查该笔债权是否真实存在，发行人是否具有偿还能力以及未偿还的原因，王杰军本次出资是否真实有效，发行人注册资本是否充足，债权出资是否符合当时有效的法律、法规的要求。 2、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让，部分股东存在亲属等关联关系。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性，前后增资和股权转让价格存在差异的原因及合理性；（3）请保荐机构、发行人律师发行人核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）请保荐机构核查并披露2016年6月后，新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（5）请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确中介机构核查意见。请说明核查过程、方式和依据。 3、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。 4、招股书披露，公司实际控制人王杰军与王旭光、王旭飞和王海定为一致行动人，自然人王杰军为发行人的实际控制人。请说明王杰军是否与王旭光、王旭飞和王海定签署《一致行动协议》，进一步说明将王杰军一人认定为实际控制人的依据是否充分合理，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。请赛特威尔合伙持有发行人的股份按照有关法律、法规及我会的规定进行锁定。 5、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露王杰军、王旭光、王旭飞、王海定及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。 6、申请材料显示，发行人控股股东赛特威尔控股投资了圆取创投作为财务投资项目，目前，圆取创投分别持有无锡科睿坦电子科技股份有限公司（以下简称“无锡科睿坦”）5.71%的股权和泛泰新材料有限公司10%的股权，且无锡科睿坦与发行人在经营范围方面存在传感器类产品的业务重叠，赛特威尔控股于2016年11月将圆取创投的出资比例由57.13%降至39.98%。（1）请补充说明圆取创投的股权结构和历史变动情况、无锡科睿坦和泛泰新材料的股权结构、主营业务情况，说明无锡科睿坦和泛泰新材料是否为发行人控股股东具有重大影响的企业；（2）请说明其历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否与发行人构成实质同业竞争，报告期内是否与发行人存在交易行为。 7、招股说明书披露，报告期内，发行人出口产品享受出口退税的税收政策，主要产品的出口退税率为17%，并免征出口关税和增值税；同时，发行人属于高新技术企业，报告期内按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。（1）请列示报告期内各期公司享受税收优惠的内容、执行税率、优惠期限、减免金额及依据；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在缓缴、拖欠或未缴纳所得税等事项；（3）请保荐机构和发行人律师对报告期内发行人享受的税收减免与返还是否存在合法依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效发表明