附条件生效的非公开发行股份认购协议-华录百纳.PDF

附条件生效的非公开发行股份认购协议 二〇一五年十月 附条件生效的非公开发行股份认购协议 附条件生效的非公开发行股份认购协议 本股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于二〇一五年十月二十九日 在北京市石景山区签订： 甲方：北京华录百纳影视股份有限公司 法定代表人：陈润生 住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼5365 房间 乙方：申万菱信基金管理有限公司（代申万菱信基金管理有限公司管理的申万 菱信-中电科投定增 1 号资产管理计划、申万菱信-怀瑾抱钰定增 1 号资产管理 计划、申万菱信-写瑞竑观定增 1 号资产管理计划、申万菱信-掌运百纳资产管 理计划、申万菱信-长盈定增8 号资产管理计划签订） 法定代表人：姜国芳 住所：上海黄浦区中山南路100 号金外滩国际广场11 楼 鉴于： 1、甲方为一家依照中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证 券交易所创业板挂牌上市，股票代码为“300291 ”。甲方拟通过向特定对象非 公开发行境内上市人民币普通股股票的方式发行新股。 2 、乙方（简称“申万菱信基金”）为一家依照中国法律成立并合法存续的有限公 司，乙方通过乙方拟设立并管理的申万菱信- 中电科投定增1 号资产管理计划、 申万菱信-怀瑾抱钰定增 1 号资产管理计划、申万菱信-写瑞竑观定增 1 号资 产管理计划、申万菱信-掌运百纳资产管理计划、申万菱信-长盈定增 8 号资 产管理计划 （以下合称“申万菱信基金/ 乙方拟设立并管理的资管计划或相关 资管计划”）募集资金，以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。相关资 管计划之资金来源为乙方拟设立的资管计划资产委托人委托乙方管理之委托 财产。 -2- 附条件生效的非公开发行股份认购协议 为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合 同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （以下简称“《创业板管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件之规定，经 甲乙双方平等、友好协商，就乙方拟通过其拟设立并管理的资管计划募集资金 认购甲方本次非公开发行的股份事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 -3- 附条件生效的非公开发行股份认购协议 释义 为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义： 发行人 指 北京华录百纳影视股份有限公司，即“甲 方” 本次非公开发行 指 发行人拟向包括申万菱信基金拟设立并 管理的相关资管计划在内的不超过5名 合格投资者非公开发行不超过（含）壹 亿零叁佰玖拾贰万贰仟肆佰玖拾伍 （103,922,495 ）股A股股票的行为 A股 指 发行人本次拟发行的境内上市人民币普 通股股票 本次交易、本次认购 指 申万菱信基金拟设立并管理的资管计划 按照本协议第二条的约定认购发行人本 次发行的部分A股股票的行为 认购股份 指