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BOT 项目融资结构及其案例 摘要：文章介绍了BOT（Build-Operate-Transfer）方式是指建设方承担一个既定的工业项目或基础设施，包括建造、运营、维修和转让。建设方在一个固定的期限内运营设施并且补允许在该期限内收回对该项目的投资、运营、维修费及其它费用。建设方在限定的期满后，将该项目转让给项目方的政府。还有BOT投资方式分析。BOT的特点，BOT提出程序，运用BOT的难点等。 关键词：BOT ; 特许合同谈判 ; 项目管理 一、BOT的含义 BOT的含义是建设—经营—转让，产生于80年代，是国际工程承包市场上出现的一种带资承包方式。80年代以后，各国大型基础设施的需求不断增长，而政府部门却缺乏足够的建设资金，为筹措基础设施的建设资金，一些国家的政府力促公共部门与私营企业合作，从而产生了BOT投资合作方式，进而被引仲到国际经济合作领域。BOT的实质是一种债权与股权相混合产权，它是由项目构成的有关单位（承建商、经营商及用户）组成的财团所成立的一个股份组织，对项目的设计、咨询、供货和施工实行一揽子总承包。项目竣工后，在特许权规定的期限内进行经营，向用户收取费用，以回收投资、偿还债务、赚取利润。特许权期满后，财团无偿地将项目交给政府。运用BOT方式承建的工程一般都是大型资本、技术密集型项目，主要集中在市政、道路、交通、电力、通信、环保等方面。 二、BOT投资方式分析 1、建设。在BOT中，Build是建设，其含义就是直接投资。在通常情况下，投资者根据东道国的法律、法规，按照一定的出资比例与东道国共同组建股份公司或企业等，这种公司或企业即为双方成立的合资经营公司。但是，运用BOT方式，在投资方面具有形式多样、选择灵活的特点，具体表现是： （1）允许投资者出资举办新企业，也可以通过购买产权等方式在旧企业占有股份，达到成立合资经营公司的目的。 （2）可以成立股权式的合营公司，也可以成立无股权式（即契约式）的经济组织，还可以成立合资股权加契约式的实体等等。 （3）成立公司，可以构成一个独立的实体，具备法人资格，也可以不构成独立的实体，而成为一种不具备法人地位、相对独立的经济组织。 （4）投资比例根据东道国的起点要求，由投资者自主决定，可以独资，也可以合资或合作经营。 2、经营。BOT中的Operate是经营，其含义是企业的运转、操作和管理。经营方式包括以下几种： （1）独立经营（Independent），即由外商独资经营自负盈亏。这种方式有利于我国学习外商的先进技术和管理经验。同时，对于东道国来说，仅仅利用税收及使用费和提供材料供应即可增加收入，而不承担任何经济风险。 （2）参与经营（Participate in the operation）。按照国际惯例，参与经营即由投资者和东道国共同成立股权式的合营企业，合营企业成立董事会，依照合同、章程的规定，决定重大问题，并决定任命或聘任总经理，负责日常的经营管理工作。 （3）不参与经营（Do not participate in the operation），即经合营或合作双方商定，委托所在国一方或聘请第三方进行管理工作，投资方不参与经营，采用这种方式一般都是以固定的收益保障作为前提条件的。 3、拥有。BOT还有两个演化方式：BOO和BOOT，这另一个“O”是Own，即拥有。拥有是指拥有独立的财产权，在法律上意指拥有起诉权和应诉权，即拥有合营的公司或企业，以法人全部财产承担责任。通常，拥有是与风险并存的，拥有多大的所有权，也就意味着承担多大的风险。拥有的方式包括以下三种：一是部分拥有。通常为合资形式，合资双方谁的投资比例高，分利就多，而风险也随之增加。二是全部拥有。通常为独资形式，当外商投资比例增大至百分之百时，利润独享，独自承担风险。三是不拥有，或称放弃拥有，通常适用于合作经营。在这种情况下，外商为了避免风险，在投资过程中并不极力推崇拥有，而是寻求放弃权力以换取固定的报酬来避免风险。由此可见，拥有是与风险相联系的，而风险与经营紧密相关。实际上，在合资或合作经营中，利润、风险等等问题都是经营的结果。所以，这第二“O”是可有可无的。BOT之所以能成为主导方式而流行世界，原因也正在这里。 4、财产转移（Property transfer）。BOT中的Transfer是指财产转移。这是采用BOT投资方式与其它投资方式相区别的一个关键所在。采用BOT投资方式，可以合资经营、合作经营、独资经营。但是，在经营期满以后，都会遇到投资方如何将财产转移给东道国一方的问题。在通常情况下，合作经营（契约式、或包括契约加股权式的合营企业），投资方大都远在经营期满以前，通过固定资产折旧及分利方式收回了投资。故此，大部分契约中都规定合营期满，全部财产无条件地归东道国所有，不另行清算。可以说，这里的转移是无条