关连交易委托贷款合同-上海实业控股.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或倚賴該等內容而引致之任何損失承 擔任何責任。 （於香港註冊成立之有限公司） (股份代號 : 363) 關連交易 委託貸款合同 委託貸款合同 於二零一六年九月三十日，申渝公路（本公司之間接全資附屬公司）（作為貸款人）、銀行 （作為貸款代理）及星河數碼（作為借款人）訂立委託貸款合同，據此，申渝公路委託銀行 向星河數碼發放本金額為人民幣 200,000,000 元的委託貸款，期限為十二個月，以支持星河 數碼的營運及發展。 《上市規則》之涵義 申渝公路為本公司之間接全資附屬公司。上實集團為本公司之控股股東，持有本公司全部已 發行股本約 58.62% ，因而為本公司之關連人士。上實集團對上海上實行使國有股東職權， 而上海上實為持有星河數碼註冊資本 50%之國有企業。星河數碼因而為上實集團之聯繫人及 本公司之關連人士。因此，根據《上市規則》第 14A 章，訂立委託貸款合同構成本公司之 關連交易。 由於有關提供委託貸款之一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於 5% ，訂立委託貸款合同 僅須遵守《上市規則》第 14A 章項下之申報及公告規定，並獲豁免遵守獨立股東批准之規 定。 於二零一六年九月三十日，申渝公路（本公司之間接全資附屬公司）（作為貸款人）、銀行 （作為貸款代理）及星河數碼（作為借款人）訂立委託貸款合同，據此，申渝公路委託銀行 向星河數碼發放本金額為人民幣 200,000,000 元的委託貸款，期限為十二個月，以支持星河 數碼的營運及發展。 1 委託貸款合同 委託貸款合同之主要條款載列如下： 日期： 二零一六年九月三十日 訂約方： (i) 申渝公路（作為貸款人） (ii) 銀行（作為貸款代理） (iii) 星河數碼（作為借款人） 本金： 人民幣200,000,000 元 利率： 固定年利率 4.64% （經參照中國人民銀行發佈的同期貸款基準利率釐 定） 應計利息每日累計並由星河數碼在委託貸款期限內每季度結算 期限： 由二零一六年九月三十日起至二零一七年九月二十九日止十二個月 所得款項用途： 營運資金需要 償還本金： 星河數碼將在委託貸款期限屆滿時償還本金 訂立交易之理由及裨益 上海上實及本集團各持有星河數碼註冊資本 50% ，而星河數碼作為一家聯營公司按權益法計 入本公司之綜合財務報表。誠如本公司日期為二零一六年一月二十一日的公告所載列，星河 數碼依據本集團的發展戰略，於過去數年積極開拓其光伏發電業務。星河數碼投資的光伏發 電項目均運行平穩，業績穩健增長。為支持星河數碼的營運及發展，本公司同意向星河數碼 發放委託貸款。 於交易的相關時間，申渝公路具充足的現金流量，並將能夠透過提供委託貸款增加本集團的 利息收入。 董事（包括獨立非執行董事）認為，委託貸款合同之條款為一般商業條款並在本集團日常業 務中進行，並屬公平合理且符合本公司及其股東整體利益。 概無董事於委託貸款合同中擁有重大權益或須就相關董事會決議案放棄投票。由於周軍先生 同為星河數碼之董事及董事長，其自願就批准委託貸款之決議案放棄表決。 2 《上市規則》之涵義 申渝公路為本公司之間接全資附屬公司。上實集團為本公司之控股股東，持有本公司全部已 發行股本約 58.62% ，因而為本公司之關連人士。上實集團對上海上實行使國有股東職權， 而上海上實為持有星河數碼註冊資本 50%之國有企業。星河數碼因而為上實集團之聯繫人及 本公司之關連人士。因此，根據《上市規則》第 14A 章，訂立委託貸款合同構成本公司之 關連交易。 由於有關提供委託貸款之一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於 5% ，訂立委託貸