上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于子公司凤凰自行车投.PDF

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B 股 编号：临2018-017 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 关于子公司凤凰自行车投资设立天津富凤 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  公司子公司凤凰自行车拟出资 1140.00 万元，与天津富士达、江苏美乐 共同设立富凤（天津）自行车有限公司；  本次交易构成关联交易，已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过， 无需提交公司股东大会审议。  过去十二个月内，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类 别相关的关联交易 （日常关联交易除外）。 一、交易概述 为进一步提升上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）自行 车产业的制造能力，公司于2018 年4 月19 日召开第八届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于子公司凤凰自行车投资设立天津富凤暨关联交易的议案》，同 意公司控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）出资 1140.00 万元，与天津富士达集团有限公司（以下简称：天津富士达）、江苏美乐 投资有限公司（以下简称：江苏美乐）设立富凤（天津）自行车有限公司（暂定 名、以下简称：天津富凤）。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 过去十二个月内，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相 关的关联交易。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易各方当事人情况介绍 1、关联关系 江苏美乐持有公司 10.93%股权，为持有上市公司超过5%股份的股东。同时 江苏美乐持有凤凰自行车49%股权。 公司持有凤凰自行车51%股权，凤凰自行车为公司控股子公司。 2 、关联方概况 公司名称：江苏美乐投资有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：丹阳市司徒镇丹伏路8 号 法定代表人：王翔宇 注册资本：6250 万元整 成立日期：2009 年11 月11 日 经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动车、轮椅及其配件，金属材 料，建筑装潢材料，化工原料（化学危险品除外），橡胶制品，电线电缆及一类 医疗设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、交易方概况 公司名称：天津富士达集团有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：天津市东丽区军粮城街茶金路 法定代表人：赵书清 注册资本：捌千万元人民币 成立日期：1992 年4 月13 日 经营范围：生产和销售摩托车、自行车、三轮车、小型发动机及零部件；家用 电器、五金交电、汽车配件批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期内经营。国家有专项专营规定的按规定办理） 三、交易标的的基本情况 本次投资设立的天津富凤注册资本 3800.00 万元，其中凤凰自行车出资 1140.00 万元，占股30%；天津富士达出资1900.00 万元，占股50%；江苏美乐 出资760.00 万元，占股20% 。 天津富凤设立后的经营地点为天津市静海经济开发区，将主要从事自行车、 电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、电动自行车、电动三轮 车的技术开发、咨询服务；货物进出口技术进出口业务。（以工商部门审批为准） 四、交易协议的主要内容 1、天津富凤设股东会，股东按照出资比例行使表决权；不设董事会，设一 名执行董事，由股东会选举产生；设经理一名，由执行董事聘任或解聘；不设监 事会，设监事一名，由股东会选举产生。 2 、天津富凤经营期限暂定50 年。 3、天津富凤任何一方股东向第三方转让部分或全部出资时，须经其他方同 意，在同等条件下，其他方有优先购买权。 五、本次交易对公司的影响 天津富凤的设立将有效增强公司中高端自行车产品的生产制造能力，满足公 司未来对山地车、高端城市车等中高端产品的订单需求；同时能够有效利用天津 成熟的