北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行.doc

北京全时天地在线网络信息股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中德证券有限责任公司： 现对你公司推荐的北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人股权结构中有三名自然人股东，即信意安、陈洪霞、赵建光。信意安持有发行人47.08%股份，系发行人控股股东、实际控制人。陈洪霞系信意安配偶、一致行动人。2013年9月陈洪霞将所持发行人前身天地广告60万元出资额转让予信意安。2013年陈洪霞、王树芳分别将所持天地广告各2.5万元出资额转让予赵建光。自此，王树芳退出发行人。目前赵建光持有发行人12.04%股份，未在发行人任职。 请发行人：（1）说明信意安2013年成为发行人股东，认定信意安为发行人实际控制人的原因；（2）说明陈洪霞、信意安设立天地广告、历次增资、入股、受让股权的价格、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性；（3）说明发行人设立时注册资本50万元未经验资，是否合法合规；（4）按时间顺序说明王树芳的个人简历，2013年将所持股权转让予赵建光的原因、股权转让价格、定价依据及合理性。王树芳目前的任职情况，是否存在对外投资，如存在，是否投资与发行人业务相关的企业，王树芳及任职、投资的企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系或存在资金、业务往来，是否在发行人的客户、供应商拥有权益，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；王树芳设立天地广告的资金来源及合法合规性；（5）说明并披露赵建光的个人简历，2013年入股发行人的背景，入股、增资的价格、定价依据及合理性，出资来源及合法合规性。赵建光目前的任职情况，是否存在对外投资，如存在，是否投资与发行人业务相关的企业，赵建光及任职、投资的企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在资金、业务往来，是否与发行人的客户、供应商有关联关系或在客户、供应商拥有权益，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。 2、发行人股权结构中有三个机构股东，即一鸣投资持有6%的股权、建元笃信持有5.42%的股权、一飞投资持有2%股权。其中，建元笃信2014年入股发行人，其合伙人为刘灵军（99%份额）、建元天华（1%份额，股权结构为赵建光99%、余文龙1%）。2015年6月新增股东一鸣投资与一飞投资。其中，一鸣投资合伙人为22名自然人，均系发行人员工及高管。一飞投资合伙人共31名，除赵建光、建元笃信外，均为发行人员工。 请发行人：（1）说明建元笃信入股发行人的原因，入股价格、定价依据及合理性，资金来源及合法合规性。刘灵军的个人简历，是否存在对外投资，如存在，说明刘灵军及其任职及投资的企业是否与发行人业务相关，是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系或存在资金、业务往来，是否在发行人的客户、供应商拥有权益。是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；（2）列表说明一飞投资、一鸣投资的自然人合伙人的基本情况，包括姓名、出生年月、入职时间、持股比例、持股数、每一次入股时间、数量、价格及合理性，资金来源及合法合规性。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查过程并发表意见。 请发行人说明历次股权转让及增资是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。 请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉个人所得税的缴纳情况，如未缴，补充说明上述行为的合法合规性，是否存在重大违法违规，是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。 5、请发行人说明发行人控股子公司全时先锋、企业在线，发行人参股公司中交讯通、微问家、汉唐经典，发行人实际控制人控制的天津天禾的其他股东的基本情况，与发行人合作设立公司的背景，是否存在对外投资，其他股东及对外投资的公司是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系或资金业务往来，是否在发行人客户、供应商拥有权益。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。 6、申报材料显示，发行人部分高管、核心技术人员来源于中软国际有限公司及其他发行人同行业公司。请发行人说明：（1）前述人员与曾任职公司是否签订必威体育官网网址协议或竞业禁止协议，是否存在违反上述协议