企业改制上市的法律原理及操作重点.pptVIP

广东信达律师事务所 张炯 律师 * 五、不同类型的企业改制的特殊事项 1、国有企业（续二） 国有资产折股的要求 国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如果不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本／发行前国有净资产）不得低于６５％。 国有股权设置的批复 首次公开申请股票发行的非国有股份公司，凡存在国有股权的，不论其国有股权所占的比例高低，均应提供国有股权设置的批复文件。地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市）财政（国有资产管理）部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由国资委审核批准。 广东信达律师事务所 张炯 律师 * 五、不同类型的企业改制的特殊事项 2、集体企业 集体企业的类型 ﹟城镇集体所有制企业－－是财产属于城镇劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的经济组织。 ﹟乡村集体所有制企业－－是由乡（含镇）村（含村民小组）农民集体举办的企业。企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权。 ﹟乡镇企业－－是指农村集体经济组织或者农民投资为主，在乡镇（包括所辖村）举办的承担支援农业义务的各类企业。农村集体经济组织投资设立的乡镇企业，其企业财产权属于设立该企业的全体农民集体所有。农村集体经济组织与其他企业、组织或者个人共同投资设立的乡镇企业，其企业财产权按照出资份额属于投资者所有。 广东信达律师事务所 张炯 律师 * 五、不同类型的企业改制的特殊事项 2、集体企业（续一） 城镇集体所有制企业的产权界定 ﹟组织当事企业和有关投入方或举办方等对涉及界定的各类详细资料进行核对，按国家统一政策规定和企业具体实际，依法予以协商界定产权归属。其中涉及国有资产的应征得同级国有资产管理部门的同意。对协商界定后各方无异议的产权，各有关方签署“界定文本文件”。当事企业根据协商签署的“界定文本文件”，编制“产权界定申报表”和起草“产权界定工作报告”，连同“界定文本文件”的副本及相关资料上报企业主管部门审核，并报同级经贸部门、清产核资机构会审或认定。 ﹟产权登记工作按照属地原则，在各级人民政府领导下，由县及县以上各级经贸部门或当地人民政府指定的其他城镇集体经济综合管理机构组织实施并负责核发《城镇集体资产产权登记证》。 广东信达律师事务所 张炯 律师 * 五、不同类型的企业改制的特殊事项 2、集体企业（续二） 农村集体所有制企业的产权界定 ﹟清产核资是做好集体资产管理工作的基础。清产核资中产权界定的结果要按权属关系经集体经济组织成员大会或成员代表大会确认，并报乡人民政府和县人民政府乡镇企业管理局确认或备案。其中，涉及国有资产的应征得同级国有资产管理部门的同意。 ﹟集体资产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时，必须进行资产评估，并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。集体资产评估结果要按权属关系经集体经济组织成员大会或成员代表大会确认。 广东信达律师事务所 张炯 律师 * 五、不同类型的企业改制的特殊事项 3、外商投资企业 审批机构 根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，外商投资企业改制设立股份公司，无论新设立还是整体变更，均须按法定外商投资企业变更程序报商务部审批。 产业范围 外商投资企业改制仍然需要符合比照执行《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》的规定，不得在禁止外商投资的领域投资。 中方个人股东的限制 原境内公司中国自然人在原公司作为股东一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设立外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然人以新设和收购方式与外商成立外商投资企业。 广东信达律师事务所 张炯 律师 * 五、不同类型的企业改制的特殊事项 3、外商投资企业（续） 外商投资股份有限公司发行上市股票的特别条件 ﹟公司申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检。 ﹟公司经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。 ﹟上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％。 ﹟按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。 广东信达律师事务所 张炯 律师 * 六、募集资金用途的选择和要求 1、募集资金用途的含义和要求 指发行股票所募集到的资金所用于的公司投资项目。 募集资金项目应当按照