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企业买壳上市案例中远—众城(600641)资产重组案例剖析?来源:中国证券报?2007-07-02　20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上拆巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：１９９７年５月２７日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本２８．７％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共３９．６７％的股权，这样中远置业共持有众城实业６８．３７％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。 　　一、发生背景 　　１．证券市场规模扩大，存量资产增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。 　　２．企业之间出现两极分化。随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。 　　二、转让的基本情况 　　１．双方的基本情况 　　中远置业是中远集团于1997年３月２７日才成立的大型控股公司，中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。中远集团是１９９３年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家５６家特大型国营集团公司中排名第五。中远集团的集装箱的箱位总量居世界第四位。集团组建以来实施“下海、登陆、上天”的经营战略，成为我国一个集多种业务为一体的跨国家、跨地区、跨行业、多层次、多元化经营的大型综合型企业集团。 　　上海众城实业股份有限公司是于１９９１年１０月２８日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于１９９１年发行人民币普通股，１９９３年４月７日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所。由于９４年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以及一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，每股收益从９４年的０．４８８元、９５年的０．１６元，迅速降至９６年的０．００５５元净资产收益率相应地从９４年的２８．４５％降至９５年的７．９９％，再降至０．２８％，年增长率为－８９．３８％和－９０．０８％，资产沉淀达两亿多。在转让前，前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为２２．９７％、１６．７０％、１６．７０％和１６．７０％。 　　２．转让的过程 　　上国投和上海建行均为金融机构，对资产的流动性要求高，但众城由于外销房销售困难，存货居高不下，资金沉淀严重，在目前中央银行强调规范“金融风险”的背景下，将沉淀多年的发起人法人股套现以提高资产的流动性，减少呆帐坏帐的比例是较明智的做法，同时对众城的投资收益低于贷款收益，将其转让也是有利可图的。因此中远置业、上海建行及上国投三方在进行了多次谈判后，于５月２７日签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共４８３４．４２６５万股，每股转让价格为３．００元（为净资产的１．５倍），总共耗资１．４５亿元。７月１７日，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。８月１８日，众城实业召开股东大会，至此中远掌握众城的实质经营权。 　　中远入主众城董事会后，在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下制订出慎密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。经过两个多月的运作，众城的经营状况明显改善，在这种情况下，中远置业作出增持众城股份的决定。因为众城基本面好转，第二次股权收购的成本也相应高于首次收购成本。经过多项谈判，中远置业、陆家嘴和中房上海签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共６６８１．４１２万股，每股转让价格为３．７９元，共耗资２．５３亿元。至此，中远置业以６８．