佐佳咨询公司----关于集团管控模式设计(三 ).docxVIP

关于集团管控模式设计(三)---治理模式的设计一、治理模式设计治理模式是对母子公司治理设计的基本准则进行界定，它是设计母子公司治理运行流程与制度的指导思想。集团的控制意图一定要通过治理进行预先的设计，因为对子公司的管控本身就是对其法人权利的干预。集团层面研究治理模式就要研究如何通过合法的程序治实现对子公司独立法人经理的控制。从架构上看治理模式主要涉及到治理层次划分、治理结构与约束激励机制的基本准则设计：1、治理层次划分治理层次是与集团组织层次划分有着非常密切的关系，实际操作中大致可分为以下四种类型：第一种：多层架构多层治理Ⅰ型采取Ⅰ型的治理层次划分最典型的是“三层架构，两层治理，中间虚拟”的形式，集团与子公司都是独立法人，而集团组织架构的中间层-子集团（或事业部）则是虚拟的管理层（非真正意义上的法人）。在这种母子治理层次下由于各子公司都是独立法人，因此有利于经营风险的规避，但是由于中间层属于非独立法人，所以有可能影响中间层-子集团（或事业部）对子公司的管控。第二种：多层架构多层治理Ⅱ型Ⅱ型的治理层次划分典型的是“三层架构，两层治理，底层虚拟”的形式，控股集团与中间的子集团（法律意义上的子公司）都是独立法人，而分公司亦属于虚拟的非独立法人资格的实体。在该种类型的治理层次下，由于中间层-子集团为独立法人，“子公司”并不是真正意义上的独立法人（通常被称为权属单位），因此从法律意义上来看有利于子集团的管控。但是子集团的作为唯一独立法人的经营风险将会加大。第三种：多层架构多层治理Ⅲ型佐佳咨询集团认为该形式的组织架构层次与治理层次是完全对应的，例如“三层架构，三层治理”，控股集团、产业子集团、子公司三个层面都是具有独立法人资格的实体，管理架构与法人治理层次完全相同。由于该类型母子治理层次划分的典型特点是各层面都是法人实体，因此整个控股集团的经营风险都在中间层、子公司得到有效地分散、规避；但是层次划分越多，越有可能导致管控难度加大，同时多层法人制会造成双重纳税，增加整个集团的税赋负担。第四种：多层架构一层治理该类型治理属于典型的“总分”治理架构即：总公司是独立法人，而分公司属于非独立法人。虽然在实际管理中可能参考独立公司的管控模式，但是从法律意义上说分公司是没有独立的法人资格的。由于“总分”只有总公司一个独立法人，因此针对分公司的管控不存在治理的约束，有利于总公司对下属分公司的绝对控制；但是总公司却要完全承担下属分公司的经营失误的后果，不利于整个总公司的经营风险分散与规避。治理层次在现实中操作有可能几种类型交错混合的，同时设计治理层次要和集团组织架构设计结合在一起看。关于集团组织架构设计的详细内容我们将在下一章中阐述。2、母子公司治理结构有关股东会、董事会、监事会、经理班子的权责划分；董事会、监事会与专业委员会的组成、运行研究的书籍很多，我们在此不再进行阐述。这里我们重点从集团管控的角度来探讨母子公司治理结构建设中几个关键问题：母子公司董事会类型：一般来说母公司应当建设一个战略型的董事会，与子公司董事会相比应当更加具有战略远见，特别具有跨产业的投资决策能力。由于集团战略决策比单体公司战略决策要复杂的多，因此集团董事会往往会更加注重寻求外脑的帮助，各专业委员会往往会聘请很多外部的专家帮助集团董事会决策。在子公司层面则一般强调建设一个忠诚、勤勉型的董事会，他们能够忠诚、勤勉地主动维护出资人的利益，保护股东的合法利益。因此子公司的董事会必须熟悉子公司所在产业的深度运营，也只有这样才能确保子公司的董事会对其经理班子的适度、有力的监督，降低集团公司等股东产权委托-代理风险。所以一般集团公司总部各职能部门会建立有效支持产权代表决策的运行机制，甚至帮助子公司董事会设计规范的内控制度，以支持董事会适度、有力的监督职能的履行。母公司对子公司董事会的控制力佐佳咨询认为从社会与法律角度看母子公司治理，我们关注如何保护小股东的利益，尤其防止母公司作为大股东操纵董事会而侵害小股东的利益；但从母公司控制角度看治理，我们则更加强调母公司作为出资人如何争取更多的对子公司董事会的控制权。母公司可以通过子公司治理设计时的前期预埋来获取其控制权的最大化：股权设计控股权不等于控制权，但是在现实中控股权则会影响控制权，因此母公司在进行子公司投资决策尤其是确定其合资企业的股权大小时，要考虑其对子公司的战略控制目的：产权代表的决策支持系统在子公司董事会建设中，不能忽视产权代表的决策支持系统的建设。它不仅仅决定了母公司对子公司的控制力度，还影响了母公司在对子公司管控时所带来的价值创造与价值毁损。一般来说，产权代表/外派董事的决策有两种形式：一是依靠产权代表个人能力进行决策；二是依靠母公司建立一套产权代表决策支持的体系进行决策。从下图的多维分析我们可以看出：依靠个人决策占用的资源回少，但是