尽职调查与抓住关键点.doc

私募股权投资 第五章 尽职调查：借我一双慧眼吧 在某种意义上，尽职调查是一个充分调研的过程。很多企业对尽职调查不太重视 投资是一个非常理性的行为，特别对私募股权来说，一定要把的情况尽可能摸清楚。 通常讲，尽职调查分为两个阶段，一个是大致的了解，就我们叫做项目初审，另一个项目的详细尽职调查。 项目初审包括 一、企业目前的经营业绩如何，成长性如何，以后上市的可能性怎么样？ 二、目标，企业的定位是什么行业，市场有多大？ 三、它主要的产品和服务是什么？有哪些目标客户群？ 四、企业的经营模式是什么，或者简单说你打算怎么赚钱？ 五、有没有竞争对手？如果有，是谁？在你商业模式中有没有概念？ 六、目标企业的竞争优势是什么？这是非常重要的一点 目标企业一定要告诉我，你和别人有什么不同之处？你有什么优势？为什么机会是你的？ 一个好的市场计划书要讲三个事情 一这有一个赚钱的机会，二是这机会是我们的，三我们能赚多少钱财？ 我们的项目初审在这个问题上一定有所侧重 谁在管理这个公司，管理团队的背景和成就。 目标企业应该有一定的外部的资源，不能老子独大。 如果再初审的时候对以上问题应该有一个框架性的了解，详细的尽职调查的时候有几个核心要素： 公司概况 行业研究 市场营销 产品技术 财务分析也是一些比较静态的分析， 财务分析有比较充分的几个要素：人力资源、经营团队、法律问题、并购的影响。企业的核心是人，比如说人力资源，这中间又包括了，关键是管理层和员工的关系如何，参股之后这些问题有所考虑的，经营团队是指我们是把钱打到人家的帐户上去的。 比如说经营者的经历和背景、经历，一定要作为重中之重，一个企业团队合作来说，这个可以调解。但对于PE来说，你没有调整的余地，绝对不是第一选择。在经营管理团队上，了解一个企业的话，包括内部的业务骨干，但是还有其他的环节：债权人，债务人，所在地方的政府，这些都是和企业有关联的群体机构或个人。竞争对手沟通的时候，往往会把美好的一面呈现。可是在和他们的竞争对手沟通的时候，竞争对手往往会不遗余力的去提供对方一些不足之处，这对我们PE是非常有帮助的。还有一个细节，和竞争对手沟通的时候有注意一种技巧。否则作为竞争对手往往认为你是一种挑衅。 税收，是很多企业非常敏感的一个话题。在进行财务上尽职调查的时候。税收一共分为七大类： 流转税、所得税、资源税、财产和行为税、特别目的税、农业税、关税 一在这些税收环节上企业是不是有一个瑕疵？是否存在偷税漏税的情况？ 二如果它是保税制的话，要重新梳理一下，或者新设一个公司，你去购买它的资产，当然经营者需要有一种默契。一句话，也能符合上市的要求。 三有的时候企业根本就没有一本帐，遇到有这种情况的，基本上推倒重来，重新注册，上市的话再等三年吧。 第七章：合同协议：投资协议的关键点 有哪些投资方式： 第一是直接购买企业的股权，相对应的就是购买企业的资产；什么情况下做这种选择，如果你发现这个企业的税收有一些问题，在原有财务体系下架构的话比较困难。好，推倒重来，重新注册一个新的公司， 第二种直接购买和间接购买，直接购买是你直参股这个企业。间接购买不是直接购买的这个公司的股权，是在境外设一个壳公司。 第三种是股权转让；如果你想拥有股权，你出资给原有股东，转让给你。还有一种方式是增资扩股。这实际上资金已进入了这个企业，通常情况下pe是喜欢这种企业的，企业发展是需要资金的。 第四是附加期权的方式。很多企业经营层不一定持股或是股权只在老板一个人手中，其他成员没有股份，会考虑到管理层期权的问题。 第五附带经营条件的或有支付方式。 第六是一些其他形式。比如说债原股。以上是主要的几种投资方式 签定合同时需要注意的事项： 1、签约主体的变更。在法律上大家认可的是法人实体，一个集团和一个子公司是不同的法人实体。 2、代理签字与授权书。很多时候企业老板不签字，往往让下面的总经理或常务副总代理签字。这样容易钻法律的空子。 3、支付的方式。一般来说，是根据企业需求量，约定何时到帐。这样对双方的权益都是一种保障。 4、关键时间择权利的对称性。 5、重组可能产生的员工安置。 6、在执行过程中，如果发现在尽职调查中，企业隐瞒了一些信息，或是pe违约了。出现这种情况，要把合同写清楚。 7、单方面权益的放弃或是限制。很多时候企业在寻求融资之前可能做了很多事情，只是收益还没有显现。 以上把合同做一个简单的梳理。 投资就是投人，人