管理层内部控制评价(EY样板)推荐.doc

PAGE 1 xxxx集团股份有限公司 关于内部控制的评估报告 第一部分 前言 1 第二部分 内部控制基本情况 一、 控制环境 1 二、 风险识别与评估 7 三、 风险控制活动 7 四、 信息管理 19 五、 与控制程序相关的主要制度和执行情况 21 六、 监督 23 第三部分 管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估 24 第四部分 改进内部控制的计划 24 xxxx集团股份有限公司关于内部控制的评估报告 第一部分 前言 xxxx集团股份有限公司(以下简称“本公司”)是依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)和国家其他有关法律、行政法规，经福建省人民政府闽政体股[2000]22号文“关于同意设立福建xxxx股份有限公司的批复”批准，于2000年8月17日， 8家公司发起设立。本公司于2003年11月18日经中国证券监督管理委员会核准，向境外投资人发行400,544,000股H股，并于2003年12月23日在香港联合交易所主板上市。于2004年6月16日，本公司名称由xxxx股份有限公司变更为xxxx集团股份有限公司。 本公司的经营范围包括：固体矿产开采、选冶和加工、销售；矿产地质勘探及其信息技术服务；建筑材料的销售；水力发电；机械设备研制及销售；对酒店业、矿山工程建设的投资；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和三来一补业务。 本公司一贯坚持高水准的公司治理，并致力于实现国内一流的公司治理目标。为此，本公司已经建立了比较完善的权责制衡的内部监管体系，现将本公司的内部控制执行情况报告如下。 第二部分 内部控制基本情况 一、 控制环境 (一) 本公司治理结构 本公司根据《公司法》等相关法律法规建立了股东会、董事会、监事会和经营层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构，明确了它们在内部控制中的责任，为本公司内部控制目标的实现提供了合理组织保证。本公司治理结构如下： 2 PAGE 26 第二部分 内部控制基本情况(续) 一、 控制环境(续) (一) 本公司治理结构(续) 1、股东会：股东会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定本公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对本公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行本公司债券作出决议；对本公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；修改本公司章程；审议批准规定的担保事项；审议本公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产30％的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议代表本公司有百分之三以上的表决权的股东的提案；审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定由股东大会决定的其他事项。 2、董事会：本公司董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定本公司的经营计划和投资方案；制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内决定本公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定本公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘本公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定本公司的基本管理制度；制订本公司章程修改方案。管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或者更换为本公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；以及法律、行政法规、部门规章、本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二部分 内部控制基本情况(续) 一、 控制环境(续) (一) 本公司治理结构(续) 2、董事会(续) 董事会设立了提名与薪酬委员会、审核委员会和战略与执行委员会。提名与薪酬委员会对本公司董事、总裁及其它高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议，负责制定、审查本公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并进行考核。审核委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查会计资料的真实性和信息披露的及时完整。董事会战略与执行委员会负责本公司一定投资权限内的投资、资金使用等决策。 3、监事会：本公司监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：检查本