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企业上市相关问题的讨论 广发证券西南总部 2007年5月 目录 企业为什么上市—上市的成本收益分析 企业上市条件—股票上市的条件解析 企业改制过程中需注意的问题 改制重组程序 发行程序 广发证券简介 企业为什么上市？ ——上市的成本收益分析 上市的成本收益分析之政府 地方经济发展 GDP、财政、税收支持 地方就业 上市的成本收益分析之股东收益 迅速提升财富价值。 分散投资风险，并利用资本杠杆控制更多的资源。 构筑良好的退出平台。 苏宁电器上市前后公司价值比较 中小板并购主板 ——思源电气蛇吞平高电气 思源电气经与科瑞集团有限公司（下简称科瑞方）协商于2006年12月12日签订了《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》，科瑞方将其持有的河南平高电气股份有限公司（以下简称平高电气）中1461.2万股权益，占平高电气公司总股数4.00%（下简称标的股份）于法定禁售期满后转让给本公司；在本公司支付完交易款后，科瑞方不可撤销地将标的股份权益通过质押的形式托管给本公司，托管内容为：标的股份所对应的股东权利，包括但不限于收益分配权、表决权、提案权、股东大会召开提议权、董事、监事以及高级管理人员的提名权等。交易金额：13,067.22万元，折合每股单价为8.9428元。 另外，北京亚太世纪科技发展有限责任公司也拟将持有平高电气的5038.8万限售流通股(占平高电气总股本的13.80%)，以同样的每股7.0909元价格转让给思源电气。 完成本次转让后，思源电气将共持有平高电气6500万股，占其总股本的17.80%，远超目前平高电气第一大股东平高集团的持股比例。 目前，高压开关行业仍在景气中，高电压等级产品发展更好，为公司提供良好发展机会。此次股权收购行为，将帮助公司迅速成为我国高压开关龙头企业。生产规模的扩大，技术水平的提高，将有助于两公司在高压开关上的发展。平高电气作为我国三大高压开关厂商之一，目前业绩优良，而且具有较好的业绩成长性，收购平高电气后，其良好业绩以及业绩成长性将为思源电气业绩带来较大的增厚作用。 泸州老窖的非流通股东减持 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让 ；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 以泸州老窖为例，公司非流通股自2007年1月份解禁,共计42,069,983股,占公司总股本的5％，根据公司三次减持公告，至2月中旬全部减持完毕。根据股权分置改革管理办法，公司的非流通股从2008之后将全部解禁，变成真正意义上的流通股。至此，中国上市公司真正进入了“同股同权、同股同价”的全流通时代，为上市公司大股东搭建了良好的退出平台。 上市的成本收益分析之企业收益 在可预期的时间内一次性获取较大规模的资金。 获得持续、稳定的融资渠道。 健全企业法人治理结构。 获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略。 改善财务结构，降低资产负债率。 建立有效的股权激励机制。 提升市场形象，获得宣传平台。 獐子岛的高效募投 对于一些资质比较好的企业来说,上市能够在较短的时间募集到企业所需要的资金。 獐子岛是一家以海洋水产业为出,集海珍品育苗业、海水增养殖业、水产品加工业、国内外贸易、海上运输业于一体的大型综合性渔业企业。公司是目前国内最大的海珍品底播增养殖企业，独立开发海域养殖面积居全国同行业之首。于2006年9月28日上市，首次发行2830万新股，发行市盈率18.8倍,共募集资金6.7个亿。 万科的股权激励计划 万科是目前上市公司中股权激励计划做得最好的一家企业,它将激励对象能够获赠的股票直接同激励对象所实现的业绩挂钩起来,真正体现了多劳多得的高效原则,其具体方案如下: 激励基金的提取＝净利润增加额×从净利润增加额中提取百分比，然后根据提取的激励基金购买公司股票。 企业上市成本分析之可以量化的成本 1.中介费用：包括支付给保荐机构、评估机构、审计机构、律师的费用，工作过程中发生的办公费用、差旅 费用等。根据企业上市地选择的不同支付的承销佣金（国内上市明显低于境外上市），这些费用占公司募集资金的比例一般在5%左右。 2.对历史上部分不规范运作行为“买单”：主要体现在税收 上。 3.上市维持费用：包括支付证券交易所的费用和进行信息披 露时支付相关媒体的费用。 企业上市成本之不可以量化的成本 1.出让—部分控制权和收益权。