开展利率掉期业务的核查意见.PDFVIP

国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司 开展利率掉期业务的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国 信证券”或“保荐人”）作为海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或 “公司”）非公开发行的保荐人，对海能达开展利率掉期业务事项进行了审慎核 查，核查意见如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过对海能达财务总监、资金管理部相关人员进行访谈， 查阅了《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《衍生品交易风险控 制制度》等法规及公司相关制度，核查公司相关资料等，对公司本次开展利率掉 期业务情况进行了审慎核查。 二、利率掉期业务的必要性与可行性 （一）利率掉期业务的背景 公司目前持有一定金额浮动利率美元贷款，为稳定未来偿还美元贷款的利率 成本，拟择期进行名义本金不超过四千万美元的利率掉期业务。公司开展的利率 掉期业务，旨在降低利率波动对公司的影响，使公司维持相对稳定的利息支出。 （二）利率掉期品种 公司拟开展的利率掉期业务是为了规避市场利率风险，保障利息支出稳定性 而开展，与公司日常经营需求密切相关。利率掉期是指公司与银行之间签订一份 协议，约定一方与另一方在规定时期内的一系列时点上按照事先约定的规则交换 一笔借款本金相同，一方提供浮动利率，另一方提供固定利率的业务。 （三）拟开展利率掉期的规模和时间 结合利率市场和公司业务特点，公司本次拟开展的利率掉期名义本金总额不 超过公司存续的浮动利率贷款总额且不超过四千万美元或等值外币（本额度可循 环使用），利率掉期期限与融资期限相匹配，自股东大会审批通过之日起2 年内 有效。 三、开展利率掉期的内部控制 公司已制定《衍生品交易风险控制制度》，公司开展利率掉期业务将参照执 行该制度对风险控制、审议程序、后续管理等的明确规定，有效规范利率掉期操 作，控制业务风险。 公司授权财务总监在董事会或股东大会批准的权限内负责利率掉期的具体 运作和管理，财务总监负责组织建立由交易决策、业务操作、风险控制等专业人 员组成的衍生品交易审批组行使衍生品交易业务管理职责，公司财务部或公司财 务部授权下属控股子公司财务部根据授权文件及方案负责具体执行。 公司审计部为利率掉期的监督部门，不定期对衍生品交易业务的实际操作情 况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况向衍生品交易领导小组报告。 公司独立董事、监事会有权对公司利率掉期情况进行监督与检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。 四、利率掉期的风险分析与风险管理措施 （一）利率掉期风险分析 利率波动风险：实际利率低于掉期利率，造成损失。 交割风险：利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本 金交换利息额，交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划，保证 在交割时拥有足额资金供清算。 信用风险：信用风险，指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司 造成的风险。 内部控制风险：利率掉期交易专业性强，复杂程度较高，可能会出现由于内 部控制不完善而形成的风险。 （二）利率掉期风险管理措施 公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，业务额度不得超过经 董事会或股东大会批准的授权额度上限。 公司开展的利率掉期业务旨在规避市场利率风险，保障利息支出稳定性而开 展，利率掉期名义本金和期限不得超过存续浮动融资本金和期限，公司不进行单 纯以盈利为目的的利率掉期。 公司财务部在利率掉期交易前需进行利率掉期风险分析，并拟定业务方案提 交公司衍生品交易审核组予以审核，最终经财务总监审批；公司利率掉期合约由 财务部提交财务总监审批后予以执行。 公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范 法律风险。 公司财务部对每笔衍生品交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动 状态，妥善安排交割资金，严格控制，出现异常立即向衍生品交易审核组汇报， 杜绝交割违约风险的发生；公司财务部及时向衍生品交易审核组提交风险分析报 告。内容应包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、 本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容。 衍生品交易审核组应根