企业IPO中关注的财务问题及实务 众环会计师事务所 李建树精选.ppt

利用关联方之间的交易来调节其利润，主要有以下几种形式： （1）增加收入，转嫁费用（2）资产租赁（3）委托或合作投资4、资产转让置换。 目前上市公司有关关联方交易方面的信息披露中，存在的主要问题：1）上市公司利用与关联方之间显失公允的交易调节利润，在核算时违背有关会计准则和制度的规定；2）将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，回避关联方关系及交易的披露，调节利润。证监会特别在2004年1月编制年报前，发布证监会计字[2004]1号文，特别要求如下：如果公司存在利用关联方交易调节利润的情形，有关责任人应承担相应的责任。3）控股股东及关联企业占用上市公司资金?，有各种形式如通过内部融资、借贷，也有隐形的方式如委托贷款等等。控股股东挤占挪用的资金往往因为投资失策或变成其他非货币性资产而不能按期归还或归还时大打折扣，往往形成上市公司的一笔长期应收帐项，存在着极大的风险。如：“三九医药”大股东占用其配股资金超过25亿元等。 * 10、如何解决同业竞争问题 同业竞争的企业不可以申请上市。 解决办法：收购、出资、合并、转让、放弃、承诺。 11、如何认定税收优惠政策的合法性 实践中，发行监管部门对税收优惠重点关注： （1）发行前三年所享受的税收优惠政策与国家税收法规政策是否存在不符，如果不符或越权审批，发行人应提供省级税务部门的确认文件，并由律师出具法律意见。 （2）对存在追缴风险的，应在招股说明书中作风险提示，并由发行人原股东承诺承担。 值得注意的是虚开增值税发票、海关走私等偷漏税已踩红线。 * 12、股本大小的确定和发行股份数量的确定原则 13、对外担保的相关规定及处理 上市公司需经股东大会审批的对外担保： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％； （2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 值得注意的是：对申请发行的拟上市公司对外担保，在实际操作中较上市公司的上述规定更加严格 处理：对关联方非经营性资金占用，不追究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可；对上述列举的担保行为，发行前必须解决。 * 14、违规集资及拆借资金 处理：（1）在改制时增资（自愿原则，听取律师意见） （2）在审计时，需要将该事项在申报财务报表中剥离（改制方案）。 （3）偿还后运行三年 《管理办法》规定不能有违规行为，而我国规定非金融企业之间不允许相互拆借资金 * 15、中小企业存在的其他问题 （1）、公司财务管理混乱、财务状况差 （2）、资产流动性差、偿债能力弱 （3）费用计提和摊销不合理 （4）投资收益确认不规范 （5）借款担保、诉讼案件多 （6）非经常性损益较大 （7）资金管理不规范 （8）、财务、纳税不独立、不规范 （9）土地、环保、社保等问题 （10）资产负债率过高或过低 这些问题需与中介结构一起配合解决。 * 八、众环会计师事务所简介 作为首批获国家批准具有从事证券、期货相关业务资格的事务所（1992年第一批取得该资格），在各类业务中，上市审计、上市公司年度财务报表审计、以及参与企业股份制改组、上市、资产重组等业务。迄今为止，本所已完成了烽火通信、华工科技、武商集团、水井坊、东湖高新、凯迪电力、长江证券等30余家上市公司的审计、鉴证业务，截止2007年12月31日，我所审计的上市公司数量为39家，按审计的上市公司数量排名，进入全国前十名。 2007年度，我所审计的IPO客户中，已经过会上市的有北京中长石基信息股份有限公司、武汉三特索道有限公司、长江证券股份有限公司。湖北省2007年度仅通过三家企业上市，其中二家为我所的客户。 作为上市公司的后备资源，本所还在为武汉建工、华中数控、省客运集团、长江交通科技、江苏申龙电梯、潜江华山水产等50余家拟上市公司进行上市前的改制以及辅导服务。 * 谢 谢 联系人及联系方式 李建树注册会计师 电话邮箱：lijianshu@126.com * * 一、上市的意义和目的 （一）、对拟上市公司 1、募集大量资金，拓展融资渠道 上市公司信用资质较高，有利于获得银行贷款； 直接融资与间接融资 2、健全企业法人治理结构 3、改善财务结构 4、提高企业在市场上的声望 信息及时披露，市场信誉得以提高； 境外上市，提高国际知名度 * （二）、对拟上市公司的股东 1、迅速提升财富价值。 价值通过二级市场市值计算 2、分散投资风险，并利用资本杠杆控制更 多的资源 3、构筑良好的退出平台 * 二、上市的条件 （一）财务与会计方面的要求： 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前