企业并购交易介绍和案例分析精选.ppt

2003年版权所有 * 案例分析 – 福特汽车收购江铃汽车股权案例（续）—————————————————————— 1998年11月，江铃汽车再次获准增发1.7亿B股 美国福特汽车公司获准认购其中的1.2亿股 至此，美国福特汽车公司持有江铃汽车29.96%的股份，而大股东江铃汽车集团公司的持股比例持续下降为40.98% 再次发售B股后的 股权结构 交易结构对福特汽车的好处: 资金投入江铃汽车，加强业务运营能力 新增的B股为上市流通的股份，退出机制简单, 成本较低 40.98％ 29.96％ 29.06％ 江铃汽车集团公司 美国福特汽车公司 江铃汽车 其他股东 2003年版权所有 * 案例分析 - 北京亚都收购浙江凤凰案例—————————————————————— 交易背景 目标公司：浙江凤凰 上海证券交易所的一家上市公司 主营业务包括制药、化工和纺织 转让方：中国华源集团 国家经贸委直属的大型综合企业集团 经营范围主要为纺织、贸易及房地产等 浙江凤凰的第一大股东，持有41.1%的股份 收购方：北京亚都股份 主要从事人工环境产业和生产室内环保产品的集团公司 计划买壳上市 2003年版权所有 * 案例分析 - 北京亚都收购浙江凤凰案例（续）—————————————————————— 交易过程 1999年11月，交易双方签署协议，华源集团将其所持有的全部法人股协议转让给亚都科技 交易面临的问题 根据《证券法》81条规定，通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行股份的30%并继续进行收购的，应当向该上市公司所有的股东发出收购要约，但经过国务院证券监督管理机关免除发出要约的除外 1999年以来，证监会对豁免权的审批逐渐严格 交易中止 由于没有得到证监会的豁免权批准，且亚都科技无法顺利获得全面收购所需的融资，无法按原定计划完成交易,交易被迫中止 2003年版权所有 * 案例分析– 青岛啤酒发行定向可转换债券案例—————————————————————— 项目背景 发行方：青岛啤酒股份有限公司 中国最大的啤酒酿造商, 品牌价值为67.1亿元人民币 产品出口40多个国家, 出口量占到全国啤酒出口总量的50%以上 从1998年起, 积极参与各项收购兼并活动，到2001年底，已在国 内17个省市拥有48家啤酒生产厂和3家麦芽厂 认购方：美国安海斯—布希公司 世界最大的啤酒酿造商 拥有世界销量第一啤酒品牌—百威品牌 2001年的全球市场占有率为11%，美国本土的市场占有率为48.8% 交易方式：发行定向可转换债券 2002年10月, 青岛啤酒向安海斯—布希公司分三次发行总额为1.82亿美元的定向可转换债券; 七年内将全部定向可转换债券转换为青啤H股，总股数为30822万股。转换成功后, 安海斯-布希公司将成为青啤最大的非政府股东 2003年版权所有 * 案例分析– 青岛啤酒发行定向可转换债券案例（续）—————————————————————— 发行动因 青岛啤酒可获得近期扩张发展的资金支持，缓解了公司资金需求的当务之急; 提升公司目前的管理水平和工艺技术。 操作安排 安海斯-布希公司将超过20%股份的表决权信托给第三方; 转债换来的H股股份有两年禁售期; 分成三部分转债的转股价格，与青岛啤酒H股的股价相比，均有较高的转股溢价。第一和第二部分转股价格有30.91%的溢价，第三部分转股价格有24.48%的溢价； 如果青岛啤酒增发新股或发行其他可转债，安海斯—布希公司具有反稀释权；如果青岛啤酒进行配股或送股，安海斯—布希公司可以调整转股比例。 2003年版权所有 * 案例分析– 青岛啤酒发行定向可转换债券案例(续） —————————————————————— 主要借鉴意义 不增加A股市场的流通筹码，可转换债转换来的股份为流通H股； 强制性可转换债一经认购，将于到期日强制性地转换成股份；大部分可转换债的到期日为七年后，短期对股东权益的摊薄降到最低； 转股价参照H股市场价及净资产值有一定溢价，对原股东及新投资者都较易接受； 在出售/增持股权方面的具制衡效应，保持了国有股的第一大股东以及安海斯—布希公司作为政府机构以外的单一最大股东的地位； 流通A股的股东在流通股本供给不增加的条件下，可享受公司高速成长所带来的利益；