企业投资经营决策、操作实 务案例及量化分析—复星投资之道精选.ppt

10不投 案例 第三种、把净资产当作高价姑娘，不能投。 * 10不投 案例 第四种、股权结构不合理，不能投。 * 股权转让合同（案例 ） 背景介绍：该企业为了改变单纯的股权结构，引进先进的机制，将百分之十几的职工股分别转让给两家法人单位，复星是其中之一，由于该企业的经济效益优良，投资回报率在25%左右，生产中药品种在市场上深受欢迎，在该省的份额也较大，企业领导人是位把原来亏损企业转变成年盈利一千多万元的出色人士，经过考察，复星同意受让7.25%的职工股。在签约前对方把起草好的股权转让合同传真给我们，下面是他们传真过来的合同。 股权转让合同 * 案例分析 你知道这个案例有那些不完善？ * 修改后的股权转让合同 本合同由下列双方于2001年12月 日在中国某某省某某市签署：（1）向某某、江某某、郑某某、李某某（下称转让方为甲方）[原合同的标的不对，转让股权的对象是职工股的代表，而不是企业，怎么可以写上企业名称呢？这可是原则性问题。] （2）上海复星医药产业发展有限公司，系一家依法设立和合法存续的有限责任公司，其注册地址为：上海市曹阳路500号409—1室，注册资本人民币为：3688万元，法定代表人为：汪群斌先生。(下称受让方为乙方)[受让方是怎样一家公司，应该有名有姓有根有据，出了经济纠纷可以依法行事，马虎不得。] * 修改后的股权转让合同 1．某某药业公司(下称“某某药业”)系一家依法设立并合法存续的股份合作制企业，注册资本为人民币3452.44万元，甲方合法持有某某药业0.92％的股权；[加这一段是说明甲方持有的股份是合法企业里的合法股权，这些都是受让的前提条件，如是不合法的，那么一切化为乌有。]2． 甲方同意转让、乙方同意受让甲方持有的某某药业7.25％的股权；3．双方在平等自愿的基础上，经过充分协商，就上述股权转让事宜签订本合同(以下称为“本合同”)，以资共同遵照履行。第1条转让股权的份额1.1 甲方向乙方转让股权的份额为甲方持有的某某药业7.25％的股权。[再次明确甲方转让的股权是属于某某药业的股权。] * 修改后的股权转让合同 第2条股权转让的价款2.1 甲方与乙方同意本次股权转让的价款，按某某药业由某某省某某资产评估有限公司以2001年 8 月31 日为评估基准日进行资产评估并经乙方确认和按某某省某某会计师事务所某天会审字（2001）第816号《审计报告》2000年末实收资本中的317,307元，双方协议股权转让款为545,441元（下称“股权转让价款”）。[甲方转让的股价款是经过资产评估和财务审计的，这是前提条件，为什么？一是甲方的价格是有法律依据的；二是转让的股权是含权益的，涉及到乙方今后的权益分配的。合同文本因是法律性质，因此文本的严密性也是首条要求。] * 修改后的股权转让合同 2.2 股权转让价款按本合同第3条规定支付。第3条股权转让价款的支付方式和期限3.1 乙方应自本合同生效后于2001年12月31日前将股权转让价款悉数汇至甲方书面指定的帐户（户名：某某省某某药业公司；帐号：132302520013962；开户行名称：某某商业银行某某市支行）。[在原合同中只讲汇款，而不讲帐户的户名、账号和开户行名称，合同中不写明就会造成随意性，凡事一随意就埋伏隐患，就要出事情。许多事情不该发生的发生了，人们的注意力往往被发生的事情吸引住，而不去研究怎么发生事情的根源。] * 修改后的股权转让合同 第4条 股权转让完成的条件[这一条中的5点原来没有，是新增加的。]4.1 待下列各项获履行后，本次股权转让事项方告完成：（1） 本合同各方的授权代表签署本合同；[点明在合同上签字的都是授权过的。]（2） 某某药业股东会通过同意本次股权转让、及因本次股权转让修改《天一堂药业公司章程》相关条款的决议；[股权的转让一定要通过股东大会通过，否则，无效。这是法定手续。]（3） 某某药业其他所有股东放弃对甲方本次转让股权的优先受让权；[这也是法定手续，凡是转让股权的都要在合同里写明这一条。]（4）乙方已按本合同规定付清股权转让价款； * 修改后的股权转让合同 （5） 某某药业已完成因本次股权转让所需办理的工商变更登记手续。[这也法定手续，需要声明的。如果不办变更手续，同样转让的股权不合法。]4.2 甲方及乙方同意在其控制范围内，尽其最大可能和最大努力促使、确保第4.1项规定尽早获得履行，而任何一方须向另一方及某某药业提供一切必需和合理的协助。第5条 转让股权的交割日[这一条新增加的。]5.1 本次转让股权交割之日以某某省某某市工商行政管理局工商登记变更日为准。[这是个法定日。] * 修改后的股权转让合同 双方确认在受让方按本合同规定付清股权转让价款的前提