应收账款质押合作协议精选.pdf

应收账款质押合作协议 出质人：铜陵市城市建设投资开发有限责任公司 （下称甲方） 法定代表人：张梦生 住所：铜陵市长江西路 119 号 质权人：国元证券股份有限公司 （下称乙方） 法定代表人： 凤良志 住所：合肥市寿春路 179 号国元大厦 监管人：中国建设银行股份有限公司铜陵市分行 （下称丙方） 法定代表人：杨庆生 住所：铜陵市长江西路 41 号 债务人：铜陵市财政局 （下称丁方） 法定代表人：陈锦满 住所：铜陵市义安大道北段 45 号 鉴于： 1、甲方与经政府授权的丁方签订了《铜陵市城市建设投资开发有限责任公 司关于铜陵市东部城区路网工程投资建设与转让收购（BT ）协议书》（以下称“《BT 协议》”），丁方根据约定应向甲方筹资建设的工程项目，工程项目回购款为人民 币 18.50 亿元； 2 、甲方拟发行 2008 年铜陵市城市建设投资开发有限责任公司公司债券( 以 下称“本期债券”) ，本期债券发行规模为 15 亿元人民币，分为 6 年期和 7 年 期两个品种，其中 6 年期品种和 7 年期品种的发行规模分别为 5 亿和 10 亿，同 意以对丁方的应收账款向本期债券 6 年期品种投资者提供质押担保； 3、根据甲方与乙方签订的《2008 年铜陵市城市建设投资开发有限责任公司 公司债券受托协议》，乙方为甲方发行公司债券投资者的受托人（即债权代理人）； 1 4 、根据甲、乙、丙三方签订的《账户及资金监管协议》，甲方在丙方处为偿 付债券本息而设立专项监管账户，并确定丙方为 BT 工程项目的账户及资金监管 方。 上述甲、乙、丙、丁各方经协商，就应收账款质押事宜，根据《中华人民共 和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》有关规定， 达成如下协议： 第一条 应收账款的认定 应收账款以甲方与丁方签订的《BT 协议》约定的代建工程所产生的全部工 程款总价款，约为人民币 18.50 亿元（包括投资利息、回报及税费等），具体以 BT 协议约定为准。应收账款随着丁方按《BT 协议》约定支付逐渐减少，但余额 最低不少于本期债券中 6 年期品种应付本息余额。 第二条 质押标的 甲方质押的标的为甲方与丁方签订的《BT 协议》约定，享有对丁方的应收 账款。 第三条 应收账款质押担保的范围 质押担保的范围包括：甲方本期债券 6 年期品种的本息、违约金及赔偿金等 全部经济损失，以及乙方作为债权代理人追偿债务而产生的全部费用。 第四条 应收账款的质押期限 自本协议生效之日起至甲方向本期债券 6 年期品种的投资者偿付全部本息 完毕之日后一年止。 第五条 应收账款的支付 丁方需根据《BT 协议》约定向甲方支付 BT 工程项目的工程款。丁方需将 上述款项支付至甲方同意在丙方处设立监管账户，具体如下： 账户名称： 开户银行： 银行账号： 上述账户内的款项经甲方和丙方的共同同意后，可以用于偿还本期债券的利 息、本金，具体按《账户及资金监管协议》约定操作。未经甲方和丙方的共同同 意或非本协议及《账户及资金监管协议》约定的方式、用途，任何人不得擅用或 2 挪用该账户内的款项。 第六条 应收账款的核对 根据乙方或丙方的要求，丁方应随时发给乙方或丙方有关应收账款余额的报 告，说明当时的应收账款的金额。 第七条 质押登记 本协议签订后，由乙方负责在中国人民银行征信中心办理质押登记，其他各 方应全力配合，乙方应在甲方公司债券发行完毕后十个工作日内在中国人民银行 征信中心办理质押登记手续。随着应收账款的减少及其他事项，如需办理质押变 更登记的，各方应积极配合。因办理质押登记而产生的全部费用由甲方承担。 鉴于中国人民银行征信中心规定质押登记期限最长为五年，甲乙双