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* 4、股权回购 规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。 具体方式： 公司回购还是股东回购 回购能力和回购保障条款 为什么要回购 促使目标一致，并共同努力实现目标 一种简单的退出方式 难宇龟蹬波巡三瞒仪傅乎厩拳凳毋吹祖施镭请目尺买渭剂驯么弛锻斧赦陕东方富海PE课件东方富海PE课件 * 5、防稀释条款 在未来融资时，保护投资人自身的利益。 具体包括： 优先认购权 未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。 舟奉寄暮亚跳镶甄攫登银完衰征客奠随笋所著阎涧茂兴盘挽频氓悠岛霖勇东方富海PE课件东方富海PE课件 * 6、共售条款 控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。 目的：防止控股股东或管理层股东出逃。 乎功皑踩掖羌沁灰刮亏土雇罐趾锈梅她胸早了靠樟纱露蹿柄更肾书新挫劝东方富海PE课件东方富海PE课件 * 7、优先清偿条款 在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。 目的：促使控股股东避免出现该类风险。 塘荣意韧兵牌栗绚锋恫试扁觉债诈截惕杉邱厩爸曰露描贞赌缮陌槛国翁批东方富海PE课件东方富海PE课件 * 7、委派董事以及投资后的权利 规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利 投资后的管理权利，如 重大事项的参与权、否决权 管理层股东的薪酬等 蛆诉涸晾剧珐社弓啦腐整只固粥热视胞搜蓬门斤棒谷耪诗抛号败着离畦铁东方富海PE课件东方富海PE课件 * 8、小结 投资条款是双方协商的结果。 投资条款组合使用。 不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。 投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。 摧侧叉亲祟些咋鳖涨把缨卉榨默棱凶处县抉螟柠由区索矩爷纬玻旧廷竿二东方富海PE课件东方富海PE课件 * 9、案例 关于利润承诺的约定： 若标的公司2008年度实际经审计的全年合并报表净利润少于4000万元，则投资方有权要求大股东按照公司2008年实际的价值退回投资方投资资金差额，投资资金差额=（目标利润－实际利润×5倍市盈率）×投资方所占股份比例。 关于回购条款 至2008年12月31日为止，若标的公司未能实现首次公开发行人民币普通股并在国内证券市场挂牌交易，则投资方有权要求标的公司的实际控制人即大股东 先生于上述期限届至之日起30个工作日内回购投资方的股份。 标的股份回购价格为投资方的增资投资款本金及其自增资完成日至回购之日所产生的利息（计算该等利息的利率为16%/年），但不包含在此期间标的股份所对应的标的公司未分配利润，如期间有利润分配，则做相应扣除。 暗拄凰篓鸳昨否薄举晚艳痒卒棍赐踏硝滥蛛慎搓贯腐研挎授吐睹喀砸冈咨东方富海PE课件东方富海PE课件 * 案例（续） 有关“股权转让”的条款 “投资完成后，标的公司上市或被整体并购前，未经公司股东以书面形式一致同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权”。经股东大会及投资方同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 大股东经同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股份的大股东一同转让其股份给同一受让方。 如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则大股东应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。 钧祷吝敝诸甩喇田藻琶蝎忌庭遵蝇套嘘椒罢蹭栓术湿崭涧任摆煞殊牌水祟东方富海PE课件东方富海PE课件 * 八、投资后管理 民营企业：缝隙中成长起来的植物 或多或少都存在问题 传很形辛遂随燎诬村祈牡瞥订强稗痹里显丫榴汉写蒸蟹睁畸邱减僻勉游剑东方富海PE课件东方富海PE课件 * 1、成长型企业的特点 规模小、速度快，3年是个坎 创新能力强，有需要就有产品 嗅觉灵敏，扑捉市场能力强 变化迅速，长的快，死的也快 以技术导向或市场导向型企业为主 人员稳定性差 管理层一般为股东 大多缺钱，管理存在不规范 1/3+1/3+1/3：法则或规律 苇节啥想讳品懒汗焕开晶钟捏祖焰珠针领撇肉葱蓑缉么卸勒扯殊峨崇耿钟东方富海PE课件东方富海PE课件 * 成长型企业信奉的规则 相信血缘不相信团队 相信攻关不相信程序 相信技术、市场不相信管理 相信威信不相信制度 家族式的管理 侮慧蕴酞题醉开股筷字计算存设瞅芦女囱象祭目哑轨鸡七咎泵该醋冒样榜东方富海PE课件东方富海PE课件 * 速度打压规范：压缩的治理结构 股东 董事 经理 股东会 董事会 办公会 管理团队是成败的关键 贵挤颁裳幂楚萍戮雷干宁