公司及分公司的设立变更注销登记.doc

外商投资企业法人的设立、变更、注销登记 ——外商投资企业变更登记操作规范 一、行政审批项目名称、性质 （一）名称：外商投资企业变更登记 （二）性质：行政许可 二、设定依据 （一） 根据1988年4月13日第七届全国人大第一次会议通过、 2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正的《中华人民共和国中外合作经营企业法》第七条：中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的，应当报审查批准机关批准；变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记项目的，应当向工商行政管理机关、税务机关办理变更登记手续。 （二） 根据1986年4月12日第六届全国人大第四次会议通过、 2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正的《中华人民共和国外资企业法》第十条：外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。 三、实施权限和实施主体 国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理部门。 四、行政审批条件 申请人提交的材料齐全、符合法定形式、并向登记机关提出申请。 五、实施对象和范围 依照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外资企业法》设立登记的外商投资企业登记事项的变更。 六、申请材料 依据：工商总局等六部门关于贯彻落实《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》的通知（工商企注字[2015]121号） 1.《外资公司登记（备案）申请书》/《非公司外资企业登记（备案）申请书》。 2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。 3.依法作出的决议或决定。指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程作出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。 4.法定代表人签署的章程修正案或修改后的章程（非公司的外商投资企业应提交合同、章程的修改协议）。 5.变更事项相关证明文件。 ◆ 变更名称的，应提交登记机关颁发的《外商投资企业名称（企业集团）变更核准通知书》。 ◆ 变更住所的，提交变更后住所的合法使用证明。外商投资企业迁移（跨原企业登记机关管辖的），应当向原登记机关申请办理迁移手续，跨审批机关管辖的还需向原登记机关提交迁入地审批机关的批复；申请迁移的企业凭原登记机关出具的迁移证明（跨审批机关管辖的，还需迁入地审批机关的批复、批准证书）向迁入地的登记机关申请变更登记，领取营业执照。跨审批机关管辖的地址变更，需持迁入地审批机关的批复、批复证书到企业登记机关办理变更登记。 ◆ 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证明复印件。法定代表人的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定, 且上述人员的任职文件中应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。拟任法定代表人须符合《企业法人法定代表人登记管理规定》的条件。金融、证券、保险类公司法定代表人变更需提交行业监管部门的批准文件。 ◆ 减少注册资本的，应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1），并提交刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明。 ◆ 增加注册资本的，应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1）。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 ◆ 变更经营期限的，应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1）。 ◆ 变更经营范围的，应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1）。企业申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，应提交相应的前置审批文件或证件。经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期限届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日申请变更登记或依法办理注销登记。（详见《工商总局关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字〔2015〕65号）） ◆ 变更股东的，应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1）、股权转让协议、依法经其他投资方同意转让的声明、股权受让方的主体资格证明以及外商投资企业法律文件送达授权委托书。如经人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书。 其中