公司章程【设董事会】.doc

☆☆☆☆☆☆公司章程【设董事会】 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由☆☆☆、☆☆☆、……共同出资设立☆☆☆☆☆☆公司，特于☆☆年☆☆月制订并签署本章程。本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所 　　第一条 公司名称：☆☆☆☆☆☆公司（以下简称“公司”） 　　第二条 公司住所：本溪市☆☆区☆☆街☆☆组☆☆号 第二章 公司经营范围 　　第三条 公司经营范围： 　　☆☆☆☆、☆☆☆☆、☆☆☆☆、☆☆☆☆（以登记机关核定的为准）。 第三章 公司注册资本及实收资本 　　第四条 公司注册资本：人民币☆☆☆万元；公司实收资本：人民币☆☆☆万元。 　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过、并作出决议。公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称（姓名）、出资方式、出资额及出资时间 股东的名称（姓名）、出资方式、出资额及出资时间如下： 股东姓名（名称） 认缴出资额及出资方式（万元） 实缴出资额、出资方式及出资时间 货币 （万元） 占注册资本比 例％ 出资时间 实物 【知识产权、土地使用权】 （万元） 占注册资本比 例％ 出资时间 合 计 其中： 实 物 货币 合 计 　　 非货币出资的部分，股东已经办理过了户手续。 　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 　　第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 　　（１）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（２）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（３）审议批准董事会的报告； 　　（４）审议批准监事会的报告； 　　（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（７）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（８）对公司发行债券作出决议； 　　（９）对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议； 　　（１０）修改公司章程。 　　第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 　　第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 　　第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于召开会议十五日前通知全体股东。定期会议每半年至少召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 　　第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或不履行职责时，由副董事长主持；副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集并主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 　　第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 　　第十三条 公司设董事会，由☆名【三至十三人，并应为奇数】董事组成，由股东会选举产生。董事每届任期不得超过三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 　　第十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 　　（１）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　　（２）执行股东会的决议； 　　（３）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（６）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　（７）制订公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案； 　　（８）决定公司内部管理机构的设置； 　　（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　（１０）制定公司的基本管理制度。 　　第十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 　　（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；