收购兼并西南财经大学天府学院.ppt

第二讲 收购兼并 一、相关概念 “兼并”、“接管”和 “收购”，这些概念都涉及到一个公司（目标公司）被另一个公司（收购公司）吞并。 1、兼并（Merger)－通常指目标公司比较愿意接受； 2、接管（Take over)－通常指针对目标公司的非善意收购。 无论哪种方法，如果成功的话，都意味着目标公司的消失。 3、收购（Acquisition）－通常强调购买的行为。 二、收购兼并理论归纳 1、效率理论 A、差别管理效率 B、无效率的管理者 C、经营协同效应 D、纯粹的分散经营 E、战略性重组以适应变化的环境 F、价值低估 2、信息与信号 3、代理问题与管理主义 4、自有现金流假说 5、市场力量 6、税收 7、再分配 但是，所有这些观点在学术著作和实际决策的执行过程中都有一定争议。目前还没有财务分析家一致同意的解释并购活动的理论。 无论如何，收购公司只有在预期可以获得巨大的收益才会进行兼并（或接管）。 那么这些收益的本质是什么呢？ 三、收购兼并的收益和成本 1、收益－ 收益可以用净现值的形式表示： GAIN ＝PVAB－（PVA＋PVB） 式中：PVAB －新公司的净现值 PVA －收购公司的净现值 PVB －目标公司的净现值 只有当GAIN为正时，也就是PVAB PVA＋PVB时， 兼并才有意义。 2、成本－ 如果A公司认为这次兼并有利可图，那么A公司就一定会以某一价格收购B公司。 假定A公司用现金而不是用一揽子有价证券收购B公司。这样，成本如下所示： COST＝CASH－PVB 式中： CASH－A公司为得到B公司的现值PVB所支出的一切费用（交易成本、法律费用等等）。 3、兼并后的净现值 NPVM＝GAIN－COST ＝[PVAB－（PVA＋PVB）]－（CASH－PVB） ＝ PVAB － PVA － CASH 只有当合并后的净现值NPVM为正，对收购公司来说，这次兼并才有意义。 四、收益－成本分析的目的 1、收益分析主要是为A公司提供初步说明：是否 应当考虑兼并，以及应出价多少？ 2、成本分析是设定收益在目标公司和收购公司 之间分配的比例。 假定兼并之前估计的收益GAIN为正，再假定成本COST＝GAIN，那么所有的兼并利益都由目标公司占有。 举例 并购前，A公司和B公司的价值分别是$2,000,000和$200,000，因此，并购时两个公司的价值之和为$2,200,000。A公司认为，与B公司合并后，合并公司的价值不是2,200,000，而是2,320,000（由于协同效应、规模经济或市盈率幻觉等原因）。即 PVA＝$2,000,000 PVB＝$200,000 PVAB ＝ 2,320,000 则： GAIN ＝PVAB－（PVA＋PVB） ＝ 2,320,000 －（ $2,000,000 ＋ $200,000 ） ＝＋$120,000 这次并购预计可获得收益：$120,000。 现在假定A公司用250,000现金买下B公司。B公司的股票持有人持有股票价值立刻上升了25﹪＝ 250,000－200,000 50,000 200,000 ＝ 200,000 我们称之为B公司的溢价（premium)。 如果A公司关于此次兼并的估计正确，其股东在这次兼并活动中也将获益： NPVM＝兼并后价值－兼并前价值 ＝（PVAB－CASH）－PVA ＝（$2,320,000－$250,000）－$2,000,000 ＝＋$70,000＝$120,000－$50,000 ＝GAIN－B的溢价。 请注意 B的溢价（premium)是实实在在的，而收益（GAIN）却完全是A公司对不确定的未来准确估计现值的能力的函数。（A公司的股东必须做出相似的预测） 五、案例 案例1： 1984年2月，美国第四大石油公司－Texaco公司以超过100亿美元的总价收购了美国第十四大石油公司－Getty Oil公司。在这次兼并之前，收购前Getty公司股票正以每股65美元的价格被抛售。 最初，在1984年1月2日， Sarah C. Getty