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案例分析：双汇发展“信披门” 汇发展(000895)??主要股东 事情起由 2010年3月3日，双汇发展召开临时股东大会，审议《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》。 此次股权转让所涉的漯河华懋双汇化工包装公司等十家公司皆为双汇发展的相关企业，这十家公司净利润不菲，净资产收益率在10%至25%之间。 根据约定双汇发展对上述股权具有优先受让权，但是双汇发展的董事会成员却一致投票赞成放弃对上述股权的优先受让权。 在今年3月3日的临时股东大会上审议此预案时遭到基金经理压倒性的反对，进而将双汇发展变相MBO(管理层持股)问题揭露出来。 除此之外，两年来双汇发展实际控制人股权悄然变成罗特克斯，双汇发展却没有及时披露，媒体纷纷指责其涉嫌信息披露违规。 基金经理的愤怒：关联交易 2004年，双汇发展与关联企业的货物采购金额只有40.84亿元，占同类业务的37.93%； 2005年增长到56.4亿元，占同类交易的47.23%； 2006年该项交易金额是66.85亿元，占同类交易的49.91%； 2007年交易金额突破百亿，达到103.15亿元，占比也超过了50%，至52.65%； 2008年该项交易金额为129.79亿元，占同类交易的比例达55.83%； 2009年三季度，双汇发展向关联企业的货物采购量已占同类交易的60.13%，达到119.18亿元。 2008年，双汇发展实现净利润6.99亿元，同比仅增长了24.38%，远逊色于双汇集团157.29%的利润增长。 2009年，在金融危机、经济危机的背景下，双汇集团的业绩不降反升，销售收入达到400亿元，利润32亿元，利润增长率达到了52%，但双汇发展预计增幅不会超过30%。 双汇股权变革 2006年4月，高盛和鼎晖通过双方的合资公司香港罗特克斯，以20.1亿元的价格，联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团100％股份，高盛和鼎晖分别持股51％和49％。 自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列令人眼花缭乱的股权腾挪，原本并不复杂的股权结构变得层层叠叠。然而，2009年在媒体曝出高盛在双汇集团的持股比例已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟。 2009年12月10日的公告显示，在2007年10月之后，高盛和鼎晖不再直接持有罗特克斯的股权，而是由一关联公司Shine B间接持有。同时代表双汇集团及其关联企业的员工约300余人的Rise Grand也开始持有罗特克斯31.82%的股权。 据有媒体报道称，2007年10月，高盛和鼎晖，将双方共同控制的罗特克斯重组为双汇国际(shine C)。 然后Rise Grand通过“增资扩股”的方式进入了双汇国际。由此Rise Grand成为双汇国际的第二大股东，持股31.82%。 据双汇发展的公告称，成立Rise Grand的管理层股权资金来源为员工通过其在境外信托设立的境外公司向境外银行的贷款融资。双汇集团董事长万隆持有Rise Grand 14.4%股权，为其第一大股东。 双汇发展股权关系结构图 问题焦点 1、大股东（双汇集团）侵占流通股股东（股民、基民）的利益； 2、集团公司利用关联交易转移、侵蚀上市公司的利润； 3、大股东目的：双汇集团整体海外上市，流通股股东目的：双汇集团资产注入双汇发展实现国内整体上市。 4、目前方案正在筹划过程中。 * 流通A股 1.57↓ 9491000? 信达投资有限公司 10 流通A股 1.65↓ 诺安价值增长股票证券投资基金 9 流通A股 1.69? 博时主题行业股票证券投资基金 8 流通A股 1.77? 诺安股票证券投资基金 7 流通A股 1.77↑ 兴业全球视野股票型证券投资基金 6 流通A股 1.9↑ 上投摩根中国优势证券投资基金 5 流通A股 2.06↓ 嘉实稳健开放式证券投资基金 4 流通A股 2.2↑ 兴业趋势投资混合型证券投资基金 3 流通A股 21.19↓ 128394000? 罗特克斯有限公司 2 流通A股 30.27↓ 183416000? 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 1 股本 性质 持股比例(%) 持股数量(股) 股东名称 编号 截至日期2009-12-31 *