人格否认若干资料整理.doc

公司人格否认产生背景 2 一 公司人格否认制度本质 3 （一）公司人格否认制度的价值取向 3 （二）公司人格否认制度否认对象 4 二 在我国现行 公司法 框架下的公司人格否定制度 5 （一）公司人格否认制度适用的前提条件 5 （二）从我国现行 公司法 第20条和64条规定来看，公司人格否认适用一般条件 5 1.主体要件 5 2.行为要件 6 人格否认制度的适用情况 7 3.结果与因果关系要件 8 （三）如何理解我国公司人格否定制度中的连带责任 9 三 公司人格否认制度司法适用程序方面的具体问题 10 （一）审理阶段 10 总的：公司人格否认诉讼的审理 10 1.案由和当事人的确认 11 2.举证责任 12 （1）公司人格否认诉讼的证明对象与举证责任 13 一公司人格否认诉讼的证明对象 13 公司人格否认诉讼的举证责任 15 （二）执行阶段 15 （2）公司人格否认制度司法适用方面的具体问题 16 （3）我国公司人格否认制度的司法把握 17 四公司人格否认制度对债权人保护的积极意义 18 五我国公司人格否认制度适用的完善 19 （1）执行程序中适用公司人格否认制度的可行性 20 （2）确立公司法人人格否认制度的可行性 21 六我国现行人格否认的缺陷 21 我国公司人格否认反向适用的司法困局 24 七完善公司人格否认制度适用要件的建议 25 一人公司人格否认若干问题 26 结语 27 人民法院通过对股东滥用公司人格纠纷案件的审判，在特定的法律关系中，揭示滥用公司人格行为的不正当性，不承认被滥用公司的独立人格，判决在特定行为上控制公司的股东或其他当事人承担行为的法律后果，更好地保护债权人和社会公共利益 现阶段，我国股东滥用公司人格的现象大量存在，起诉到法院要求适用这一制度的案件却不是很多，许多债权人和社会公共利益受到侵害，却没有通过诉讼程序得到保护，所以注重公司人格否定制度在审判实践中运用，以及按照新 公司法 的规定完善相关公司制度的建构，使公司人格独立和股东有限责任制度，为建立和完善社会主义市场经济体制 促进我国社会主义市场经济的发展发挥应有的促进作用，就显得有非常重要的意义 公司人格否认产生背景 公司法人制度的两个构成要素为公司人格独立和股东有限责任原则。 公司的独立人格和有限责任有着密切的联系， 共同促进了公司法人制度的发展。 公司人格与公司成员的人格相分离，使公司成员的有限责任得以实现， 是有限责任产生的前提。 公司以其全部资产对公司的债权人承担责任， 股东仅以出资额为限承担清偿责任， 换言之， 公司的股东和公司的债权人没有直接联系，公司股东仅在其出资范围内对公司负有限的责任。 但是， 任何制度都有其缺陷性。 一方面股东有限责任旨在加快资本的流通， 使资本得以集中和积累， 所以降低公司股东的投资风险， 积极鼓励公司股东进行投资， 最终达到促进社会经济的发展的目的。 另一方面， 却无形中加大了债权人的风险。 公司股东如果利用在公司法人格制度框架内的优势， 滥用公司人格做出出资不足、 抽逃资金、 逃避法律义务或契约义务等行为， 在享受有限责任优惠的同时仍然直接支配公司财产， 债权人则既难以监督， 又难以调查。在这种情况下， 如果控股股东不加节制地滥用公司独立人格和股东有限责任原则， 就会使债权人的合法利益受到公然挑战， 公司法人制度也就无从发挥其实质作用，最终导致该制度失去了公正、 正义的价值意义。因此， 公司人格否认制度就是在这样的背景下产生和发展起来的 一 公司人格否认制度本质 公司人格否认制度（disregard of corporate personality ），英美司法学界称之为 揭开公司的面纱（lifting the veil of the corpo-ration）或 刺穿公司的面纱 （piercing the corporation veil），大陆法系国家则称之为 直索责任 ，我国沿用日本的叫法称之为公司人格否认 该制度渊源于 1905年 美国诉密尔沃基冷藏运输公司 一案，美国法院明确表示：除非有充分的反对理由，原则上公司法人的独立人格是被承认的，但法人的特性若被用来损害公共利益 使不法行为正当化 成为保护欺诈或犯罪抗辩的工具，法院将考虑无视公司人格的单一实体性而直接追及在公司 面纱 掩蔽下的股东个人责任，以防止欺诈和实现衡平 （一）公司人格否认制度的价值取向：对公司法人制度的衡平。法律制度应是一般正义和个别正义的完美结合，有限责任适用的绝对化，必然会为股东特别是董事滥用公司的法律人格 从事有损于债权人的不法行为提供保护 ，作为 经济人的投资者或其他控制者故而喜欢躲在公司幕后，以公司法人制度为 保护伞 ，进行脱壳经营 抽逃资金 虚拟法人 财产混同等，规避本应承担的不利法律责任，打破了公司内部本来的利益平衡，